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欧洲杯联明股份:大华会计师事务所(特殊普通

2021-04-15 07:00

  一、 关于上海联明机械股份有限公司 发行股份购买资产申请的反馈意见的回复 1-33

  由中信建投证券股份有限公司转来的关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(210564号)(以下简称“反馈意见”)奉悉。大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“会计师”)对反馈意见所提及的需会计师核查发表意见的问题进行了审慎核查,现答复如下:

  5.申请文件显示,标的资产主营业务分为包装器具业务、汽车零部件相关服务,主营业务收入主要来源为包装器具业务。1)其中报告期包装器具规划、设计和制造业务收入下降,毛利率分别为28.48%、26.16%、41.61%,大幅上升,系受新冠疫情影响毛利率较低的制造类业务2020年1-10月收入占比大幅下降所致,导致毛利率较高的规划、设计业务收入占比相应提升。2)报告期汽车零部件相关服务的营收占比分别为19.52%、29.03%、43.44%,逐年上升。3)2019年度开始新增汽车零部件配套业务,报告期收入增长。请你公司:1)将包装器具业务进行拆分,按照规划、设计,制造,维修保养等三类细分业务,补充披露报告期收入、利润、毛利率情况以及同行业可比性,并说明波动变化的原因。2)结合包装器具业务、汽车零部件相关服务的营收占比、毛利及毛利率贡献,补充披露标的资产以包装器具业务为主的收入结构是否将发生改变。3)结合汽车零部件相关服务客户来源、订单获取的方式、合同期限、该业务的核心竞争力等,补充披露报告期增长的具体原因及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  一、将包装器具业务进行拆分,按照规划、设计,制造,维修保养等三类细分业务,补充披露报告期收入、利润、毛利率情况以及同行业可比性,并说明波动变化的原因

  报告期内,标的公司向客户提供的包装器具业务包括包装器具的规划、设计和制造,以及包装器具维修保养等服务。

  根据客户的业务需求,标的公司可为客户提供包装器具的规划、设计及制造业务中的全部或部分服务。目前标的公司包装器具规划、设计和制造业务模式有两类,一类是向客户提供包装器具规划、设计、制造的全部服务(简称“规划、设计、制造一体化”);另一类是向客户提供包装器具制造服务。根据上述情况,分类具体如下:

  由于标的公司从事的业务涉及包装器具规划、设计、制造与包装器具维修保养两大类,为便于对比分析,下面分别选取两大类的可比公司情况进行分析。

  根据上市公司公告和Wind资讯的相关资料,同行业上市公司(申万三级包装印刷III行业上市公司)的主要业务如下:

  000659.SZ 珠海中富 公司为美国“可口可乐”、“百事可乐”两大国际饮料公司在中国的灌装厂,以及国内名牌饮料厂家提供食品饮料容器包装,是目前中国生产设备最齐全、技术最先进、规模最大的PET瓶专业生产企业。公司产品有各种款式的PET汽水,矿泉水,纯净水,蒸馏水瓶和PET热灌装(茶、果汁)饮料瓶与PET防爆啤酒瓶及系列瓶胚,PVC热收缩型与OPP粘贴型彩印标签,PVC、LDPE、LLDPE热收缩膜(套),HDPE、LDPE、LLDPE薄膜与各种规格的塑料袋,高级优质包装纸箱等。

  000695.SZ 滨海能源 公司下属天津海顺是一家以快速消费品行业为核心业务领域的包装印刷综合服务提供商,业务链涵盖包装设计、包装方案优化、包装工艺设定、印前制版、包装印刷生产、供应链优化等各个环节。天津海顺承揽各种彩色、黑白印刷,包括书籍、期刊、画报、招贴、手提袋、笔记本、说明书、企业样本、挂历台历、包装盒、精装礼品盒等,同时还承接各类后加工业务,例如:覆膜、扪切、糊盒、烫金、上亮、UV油、骑马订、胶订、塑料本皮、喷码、丝网等。

  000812.SZ 陕西金叶 公司是主营中高档烟包印刷、烟用滤棒生产、高等教育、房地产及“智慧校园”无线网络新兴产业。烟配板块具备凹印、胶印、丝印等所有印刷工艺,拥有省级企业技术中心3个,国家级检测中心1个。公司先后斩获“北京国际包装博览会高新技术创新奖”、“湖北省中小企业创新奖”、“中国印刷企业100强”、“国家高新技术企业”等称号。

  002014.SZ 永新股份 公司主要生产经营真空镀膜、塑胶彩印复合软包装材料,生产和销售自产的新型药品包装材料、精细化工产品等高新技术产品,主要用于食品、日化、医药等领域,是公司营业收入的主要来源。公司专注塑料软包装行业,凭借技术积累、产品创新、产业链协同配套以及品牌等核心竞争优势,与下游行业中龙头企业、品牌企业建立了长期稳定的合作关系,不论从规模还是实力上,公司均是国内行业中的领先者。

  002117.SZ 东港股份 公司集安全票证印刷、智能卡生产和服务、电子发票、书刊彩色印刷、标签印刷、数据处理、智能标签(RFID)封装、普通标签印刷、办公用纸生产、科研开发为一体的综合性企业集团,是知名的综合印刷媒体服务企业。

  002191.SZ 劲嘉股份 公司是中国卷烟包装领军企业,主营业务定位为高端包装印刷品和包装材料的研究生产,主要产品是高技术和高附加值的烟标、高端知名消费品牌包装及相关镭射包装材料镭射膜和镭射纸。公司已形成了从行业标准制定、包装材料镭射膜、镭射纸到烟标印制包装的完整产业链,具有我国最大连线复合转移凹印机群,同时还引进了系列德国海德堡速霸印刷机群、日本高精度全自动模切机群等包装印刷设备,具备了生产规模上的优势,能快速满足不同卷烟客户对烟标生产的需求,获得中国包装龙头企业称号。

  002228.SZ 合兴包装 公司是瓦楞纸箱的三项国家标准的主要修订单位,多年来专注于瓦楞纸箱包装行业发展,已经建立起满足客户对于质量、环保、安全的包装需求,获得了中国包装龙头企业称号,是中国包装联合会的副会长单位。

  002229.SZ 鸿博股份 公司以安全印务为主营业务,是中国彩票印刷行业的龙头企业之一。上市以来,公司业务布局由单一安全印务发展为多种业务协同发展,完成了布局全国的战略格局。目前公司业务涵盖(1)彩票产业;(2)安全印务;(3)包装产业;(4)彩印产业;(5)物联网产业;(6)商贸及互动娱乐产业等领域。获得“中国印刷复制示范企业”、“中国绿色印刷工程示范单位”、“中国印刷行业3A信用等级企业”等荣誉称号。

  002243.SZ 力合科创 公司主要从事化妆品、日用品、保健品、食品塑料包装解决方案及其相关产品和服务的提供,包括创意设计、工艺装备及精密模具设计制造、高分子材料改性及环保材料研发、各类高端塑料包装的生产和销售、化妆品的灌装及搅拌、信息化标签、物流配送、塑料包装废弃物循环利用等。主要产品包括软管、注塑件、塑料瓶、标签、模具、汽车轻量化塑料件。

  002303.SZ 美盈森 公司是一家国内领先的高端环保包装一体化综合服务商。公司主要从事轻重型环保包装、电子标签及RFID产品的研发、生产与销售,并为客户提供包装产品设计、包装方案优化、第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理、辅助包装作业、电子标签及RFID解决方案。公司是多项国家包装标准的主要起草和参与起草单位,拥有的专利及参与制定和修订行业标准数量均在业内排名前列。

  002522.SZ 浙江众成 公司是一家集科研、设计、生产、销售及售后服务于一体的全过程制造企业,是全球知名的高品质POF热收缩膜制造商和国内优秀的POF热收缩膜整体包装解决方案提供商。主要产品为POF热收缩膜。

  002565.SZ 顺灏股份 公司是一家集研发、制造、销售环保包装材料于一体的高新技术企业和外商投资先进技术企业。公司的主营业务是从事真空镀铝纸、白卡纸、复膜纸、烟用丙纤丝束等产品的研发、生产、加工和销售。主导产品为真空镀铝纸等环保包装材料,应用于礼品、化妆品、卷烟、酒、食品、药品等产品的包装印刷领域,其中大部分应用于烟包印刷领域。

  002585.SZ 双星新材 公司是一家专业致力于先进高分子复合材料领域产品技术研发、生产销售、进出口贸易为一体的国家高新技术企业。公司主要从事先进高分子复合材料、光电新材料、光学膜、太阳能电池背板、聚酯电容膜、信息材料、热收缩材料等聚酯薄膜的研发、生产和销售。

  002599.SZ 盛通股份 公司主要从事全彩出版物综合印刷服务,并定位于出版物和商业印刷的高端市场,主要承印大型高档全彩杂志、豪华都市报、大批量商业宣传资料等快速印品以及高档彩色精装图书。公司目前拥有国际最先进的商业印刷设备、严整的印刷工艺流程和精细化管理体系,设备配套能力处于国际领先水平,具备全年全天候连续生产能力。

  002701.SZ 奥瑞金 公司是一家集品牌策划、包装设计与制造、灌装服务、信息化辅助营销为核心的综合包装解决方案提供商。长期致力于食品饮料金属包装产品的研发、设计、生产和销售,在为客户提供各类食品、饮料、罐头、啤酒、乳制品、调味品等产品的包装制品生产的同时,还可提供包括包装设计、制造及全方位客户服务等一体的综合包装解决方案。

  002735.SZ 王子新材 公司集研发、设计、制造、销售为一体。主要生产和销售塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料、彩色印刷、食、药品包装等。现已成为国内领先的新型环保包装材料集成供应商。

  002752.SZ 昇兴股份 公司是易拉罐等金属包装容器专业生产厂商。公司主要业务为食品饮料金属包装产品的研发、设计、生产和销售,主要产品为饮料罐和食品罐,包括三片罐、二片罐、铝瓶产品,为食品、饮料及啤酒行业企业提供从研发、设计、晒版、印刷、生产、配送、灌装、二维码云数据服务的一整套服务,是提供包装设计与制造、灌装服务、信息化服务的一体化、多元化、智能化服务的综合性服务供应商。

  002787.SZ 华源控股 公司从成立以来一直致力于金属包装产品的研发、设计、生产和销售业务。公司主要生产化工罐,同时为进一步完善产品结构,拓展未来发展空间,公司也在积极介入杂罐、食品罐和金属盖业务。2018年公司通过收购瑞杰科技部分股份,新增塑料包装类业务,同时积极开拓复合包装、包装设备和技术服务等领域的业务板块,逐步向包装综合解决方案提供商转型,致力成为具有国际影响力的包装品牌。

  002799.SZ 环球印务 公司是国内领先的医药纸盒包装产品独立供应商。主营业务为医药纸盒包装产品的设计、生产及销售,并兼营酒类、食品彩盒和瓦楞纸箱业务。广泛应用于OTC药品、处方药品以及保健食品,包括化学制剂、生物药品和草本药品等,是中国医药包装协会标准《药品包装用卡纸折叠纸盒》的牵头制订者。

  002803.SZ 吉宏股份 公司的主要产品为彩色包装纸盒、彩色包装箱、塑料软包装等,广泛应用于快速消费品的外包装。

  002831.SZ 裕同科技 公司作为高端品牌包装整体解决方案提供商,为客户提供“一体化产品制造和供应解决方案、创意设计与研发创新解决方案、全球化运营及服务解决方案”。公司在专注消费类电子产品纸质包装的同时,积极开展业务多元化,拓展高档烟酒、化妆品及高端奢侈品等行业包装业务。

  002836.SZ 新宏泽 公司主营业务为烟标的设计、生产及销售,致力于为客户提供高稳定性、高技术含量、高附加值、高精度的烟标产品与服务,是具备向客户提供印前、印刷、印后高品质整体服务的专业烟标印刷供应商。自成立以来,公司紧紧围绕卷烟客户对烟标生产工艺、新技术应用、产品质量不断提升的需求,通过引进行业领先设备、优化生产工艺和培育具有丰富印刷生产运营经验的团队,形成了向不同卷烟客户提供高品质、高稳定性、大规模、多品种的专业烟标整体服务能力。

  002846.SZ 英联股份 公司是一家以快速消费品为核心领域,专业从事“安全、环保、易开启”金属包装产品研发、生产和销售的国家级高新技术企业,是中国易开盖国家标准制定单位之一,中国包装联合金属容器委员会副主任单位。自成立以来,公司一直致力于为客户提供产品设计、功能研究、模具开发、涂布印刷、生产制造及物流配送等全方位综合服务。经过多年发展,公司现已形成覆盖食品(含干粉)、饮料、日化用品等多应用领域,是产品品类齐全、能够满足客户多样化需求及一站式采购的快速消费品金属包装产品提供商。

  002951.SZ 金时科技 公司是一家以研发生产烟标等包装印刷品为主的企业,主要的包装印刷产品为烟标,是卷烟消费品的配套包装制品,具有防伪商标、外观形象、包装保护等功能。公司紧跟国内烟草行业的整合政策,积极应对国内卷烟行业向“大集团、大品牌”集中的趋势,采取“大市场”的策略,专业服务于大型烟草企业集团,为其高档卷烟提供配套的烟标产品。

  002969.SZ 嘉美包装 公司自设立以来,长期从事食品饮料包装容器的研发、设计、生产、销售及饮料灌装业务,为食品、饮料行业客户提供一体化包装容器的设计、印刷、生产、配送、灌装及全方位客户服务的综合包装容器解决方案。公司的主要产品包括三片罐、二片罐、无菌纸包装和PET瓶,主要用于含乳饮料和植物蛋白饮料、即饮茶和其他饮料以及瓶装水的包装,同时提供各类饮料的灌装服务,为中国产能最大的三片罐制造企业之一,中国灌装产能最大的金属包装公司,在金属包装领域具有突出的市场竞争力。

  003003.SZ 天元股份 公司是国内领先的快递电商包装印刷整体解决方案提供商,专注于快递电商包装印刷产品的研发、设计、生产、销售和服务。

  003018.SZ 金富科技 公司是目前享益世界的国内最大瓶装水盖供应商之一,公司的主营业务为塑料防盗瓶盖等塑料包装用品的研发、生产和销售。

  300057.SZ 万顺新材 公司是国内领先的大型环保包装材料的龙头企业,经过多年发展,公司确立以中高档包装材料、铝箔包装业务、ITO导电膜为“三驾马车”的多元化发展战略,对全国进行战略布局,实现经营结构的全面升级。

  300501.SZ 海顺新材 公司是专业从事直接接触药品的高阻隔包装材料研发、生产和销售的国家级高新技术企业,自设立以来,一直致力于为制药企业客户提供防潮、防氧、避光、儿童保护的整体药品包装解决方案,持续开展药用包装材料的研发、转化和专业市场服务。通过自主研发等手段,公司已在冷冲压成型铝这类新型医药包装材料方面成功实现高阻隔性、高延展性及强耐候性,并在规模化生产后成为该细分市场上的知名企业。公司十分注重产品研发,下属的工程技术研究中心被苏州市科技局认定为“苏州市药用包装新材料工程技术研究中心”。

  300849.SZ 锦盛新材 公司主要从事化妆品塑料包装容器的研发、生产和销售,公司对外销售的主要产品是化妆品容器,包括膏霜瓶系列产品和乳液瓶系列产品。

  300883.SZ 龙利得 公司是一家从事瓦楞纸箱、纸板的研发、设计、生产和销售的国内包装行业知名企业。

  300955.SZ 嘉亨家化 公司主要从事日化产品OEM/ODM及塑料包装容器的研发设计、生产,具备化妆品和家庭护理产品的研发、配制、灌装及塑料包装容器设计、制造的一体化综合服务能力。

  600076.SH 康欣新材 公司是一家集育苗、造林、木材深加工为一体的国家林业产业化重点龙头企业,主营业务包括集装箱底板、建筑结构材、木结构房屋的研发、设计与生产。

  600210.SH 紫江企业 公司是具有环保概念的都市型创新材料产业。经过多年的发展,公司主营生产和销售各种PET瓶及瓶坯、皇冠盖、塑料防盗盖、标签、喷铝纸及纸板、彩色纸包装印刷、薄膜等包装材料以及饮料OEM等产品,在生产规模、技术水平、质量水平、销售收经济效益方面均处于国内同行业领先地位。在包装印刷及新材料制造领域,公司在引进国际先进设备和技术的基础上,结合国内食品饮料、包装材料及其它新型材料行业的发展趋势,加强产品的科研力度,提升产品科研含量。

  600836.SH *ST界龙 公司印刷包装主业发展迅速,实力雄厚,有多家专门从事各类包装印刷、书刊、报纸、商业票据等的生产企业,形成了创意策划、设计、制版、印刷及印后加工、物流配送一体化服务的产业链。公司先后获评上海市著名商标、中国驰名商标、中国出版奖先进出版单位、国家文化出口重点企业、国家印刷复制示范企业、中国印刷行业企业信用AAA级、全国轻工业卓越绩效先进企业奖。

  601515.SH 东风股份 公司是国内综合实力领先的包装印刷服务供应商。公司的主营业务为烟标印刷及相关包装材料的设计、生产与销售。公司是国内从事烟标印刷历史最悠久的企业之一,也是行业内产业链最完整的包装印刷企业之一,目前已形成以烟标印刷产品为核心、涵盖酒包装、药品包装等在内的中高端印刷包装产品和包装材料研发、设计与生产相结合的业务体系。公司目前已建立起覆盖基膜、油墨、涂料生产、电化铝生产、镭射膜生产、镭射转移纸生产、包装印刷生产的全链条,同时具备较强的产品研发与设计能力,能够为客户提供全方位的服务。

  601968.SH 宝钢包装 公司前身为上海宝钢包装有限公司。公司是国内专业从事生产饮料、食品等快速消费品金属包装的龙头企业,产品包括金属二片罐及配套易拉盖和印铁产品,为国内快速消费品高端金属包装领域的领导者和行业标准制定者之一。公司是国内一家同时具备钢制二片罐和铝制二片罐生产能力的企业,同时公司还拥有国内规模大、技术领先、装备先进的印铁业务。公司定位于国内乃至世界的金属包装行业领导者,引导新产品发展方向,开拓金属包装新领域,为客户提供全方位、一体化的精品金属包装服务。

  603022.SH 新通联 公司发展成为集木包装、纸包装、塑料包装、铁包装、纸木结合包装、塑木缓冲包装生产和加工为一体,并能为客户提供从包装咨询、设计、生产、现场装箱到物流配送“一站式”解决方案的生产服务型企业。公司专注于纸包装和竹木包装产品的设计研发、生产制造,积累了丰富的行业经验,并且依靠向客户提供“整体包装解决方案”一体化服务的经营模式,为客户持续提供优质的产品和高效的增值服务。公司积极推进业务与市场开拓,力争实现打造国内领先的专业化“整体包装解决方案”产品与服务供应商的目标。

  603058.SH 永吉股份 公司是集卷烟商标设计、技术开发、印刷为主的大型包装企业,主要从事商标包装印刷业务,长期为贵州省中烟工业公司提供烟用物资(卷烟盒、条包装纸)的印刷配套业务。

  603429.SH 集友股份 公司是一家集水松纸和烟用封签设计、生产、销售及服务为一体的民营企业,下属大风科技主要从事烟标及相关包装材料的研发、设计、生产与销售等相关业务。

  603499.SH 翔港科技 公司是国内优秀的包装印刷一体化解决方案供应商,公司主要从事彩盒、标签等相关包装印刷产品的研发、生产和销售,主要为日化、食品生产企业提供全方位的包装印刷服务。公司成立以来,以对印刷包装效果、质量、功能性要求较高的日化行业为核心,通过多年的研发及技术积累,将产品从单一的基础纸质基材拓展到以卡纸、复合纸、环保纸、微细瓦楞纸、塑料等多种材料为基材的包装印刷产品,并且形成了从产品设计、方案优化、加工生产到第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及辅助包装作业的一体化业务模式。

  603607.SH 京华激光 公司是一家专业从事激光全息模压制品制造、销售及技术开发的国家高新技术企业,核心产品包括激光全息防伪膜和防伪纸,产品集防伪、装饰、环保功能于一体,广泛应用于卷烟、酒、化妆品、食品等领域的激光全息防伪包装。公司为中国防伪行业协会正式团体会员、副理事长单位,中国防伪行业十强企业,在宽幅全息防伪包装材料生产综合技术,尤其是在适合高速印刷的全息防伪定位材料、透明全息防伪材料、全息证卡防伪膜等领域的综合技术处于国内先进水平,掌握激光全息防伪膜、防伪纸的生产工艺,并拥有与这种生产工艺相关的多项专利。

  603687.SH 大胜达 公司是一家生产研发高质量、高强度的瓦楞纸箱、纸板产品的高新技术企业,为各个行业领域的多种类客户提供相应的设计、研发、生产等全方位的纸包装服务,公司已经成为国内瓦楞纸箱、纸板生产领域中具备先进技术工艺能力和强大生产加工能力的龙头企业之一,公司研发生产的低克重、高强度、多色彩的中高档纸箱产品受到众多大型客户的青睐,各类产品被广泛地运用于食品、饮料、烟草、酒类、电子、家电、家具、化工、服装、机械等行业的内外包装。

  根据上表可知,同行业上市公司的产品和服务主要应用于食品、快速消费品、烟草、药品、纸箱、印刷品等领域,并不从事汽车零部件包装器具业务,与标的公司的产品和服务集中于汽车行业不同。

  除上述上市公司外,目前还可以获取公开数据的同行业可比拟上市公司只有喜悦智行(在审IPO企业)。喜悦智行是一家专业提供定制化可循环塑料包装整体解决方案的服务商,目前主要向整车制造商及其核心零部件制造商提供包装产品和租赁服务,其主要产品包括组合成套类包装产品、厚壁吸塑类包装单元、薄壁吸塑类包装单元、周转箱类包装单元等不同系列的可循环塑料包装产品,其主要服务为租赁及运营服务。喜悦智行是较早进入汽车及汽车零部件行业的可循环塑料包装企业之一,由于其包装产品主要面向的汽车及汽车零部件行业与标的公司相同,且其主要客户与标的公司主要客户群体较为类似,因此喜悦智行对标的公司来说具有一定的参考性。

  喜悦智行与标的公司的规划、设计、制造业务在收入、毛利、毛利率方面的对比分析情况如下:

  收入 毛利 毛利率(%) 收入 毛利 毛利率(%) 收入 毛利 毛利率(%)

  收入 毛利 毛利率(%) 收入 毛利 毛利率(%) 收入 毛利 毛利率(%)

  注:喜悦智行最新的公开数据为2020年1-6月数据,上表中标的公司最新一期数据为2020年1-10月数据。

  在收入及毛利方面,由于喜悦智行的包装产品类别较多且其业务规模较大,因此喜悦智行收入和毛利规模较标的公司包装器具规划、设计、制造业务规模更大。

  在毛利率方面,喜悦智行2018年至2020年1-6月毛利率较高,稳定在40%以上,主要系其主要产品厚壁吸塑包装单元产品及包装器具租赁及运营服务业务毛利率水平较高。由于标的公司包装器具制造业务主要采取外协生产方式进行,制造业务部分毛利率低,进而导致包装器具规划、设计、制造业务整体毛利率低。标的公司2020年1-10月毛利率上升主要系标的公司2020年1-10月制造业务收入大幅下降,导致包装器具业务中毛利率高的规划、设计业务收入比重提升所致。

  包装器具维修保养等服务方面,选取主营业务包含汽车、汽车零部件维修养护等服务的上市公司广汇汽车(600297.SH)、中升控股(作为可比公司,其可比业务在2018年至2020年1-6月的收入、毛利、毛利率及与标的公司的对比情况如下:

  收入 毛利 毛利率(%) 收入 毛利 毛利率(%) 收入 毛利 毛利率(%)

  收入 毛利 毛利率(%) 收入 毛利 毛利率(%) 收入 毛利 毛利率(%)

  注1:广汇汽车的主要业务包括整车销售、维修服务、汽车租赁等,上表广汇汽车数据为其维修服务业务的收入、毛利和毛利率,最新一期公开披露的数据为2020年1-6月数据。

  注2:中升控股的主要业务包括汽车销售、售后服务等,上表中升控股数据为其售后服务业务的收入、毛利和毛利率,最新一期公开披露的数据为2020年1-6月数据。

  在收入及毛利方面,因汽车维修/售后服务的市场规模较汽车零部件包装器具维修保养市场更大,可比公司维修服务/售后服务业务规模较标的公司包装器具维修保养等服务业务规模更大。

  毛利率方面,可比公司维修保养/售后服务2018年至2020年1-6月毛利率较为稳定;标的公司包装器具的维修保养等服务2018年和2019年毛利率低于可比公司同类业务毛利率水平。2020年1-10月受新冠疫情影响,特别是武汉地区2、3月基本未开展相关业务,人工成本及费用支出减少,标的公司包装器具维修保养等服务中的固定收入(标的公司大部分包装器具维修保养等服务合同总价由固定部分和变动部分组成,其中固定部分金额占合同金额的70%左右)未受到疫情影响,导致标的公司包装器具维修保养等服务毛利率在2020年1-10月上升,但整体上与可比公司同类业务毛利率不存在较大差异。

  标的公司2019年规划、设计、制造一体化业务收入及毛利较2018年基本保持稳定,2020年1-10月收入及毛利较2019年大幅下降的原因主要系受新冠疫情影响,标的公司规划、设计、制造一体化业务中的对上汽通用的包装器具制造部分订单大幅减少所致。

  标的公司规划、设计、制造一体化业务在2018年和2019年的毛利率分别为32.42%和28.21%,基本保持稳定。2020年1-10月毛利率上升至43.94%,主要原因是:①受2020年新冠疫情影响,标的公司2020年1-10月规划、设计、制造一体化业务中的制造部分收入大幅下滑,而规划、设计收入中固定收入部分(标的公司包装器具规划、设计合同收入由固定部分和变动部分组成,其中固定部分金额占合同总金额的95%以上)受疫情影响较小,导致规划、设计、制造一体化业务中的制造部分2020年1-10月收入占比由2019年的75.59%下降至52.38%,规划、设计部分的收入占比由2019年的24.41%提升至2020年1-10月的47.62%;②由于规划、设计业务的毛利率较高,制造业务的毛利率较低;规划、设计业务收入比重提升,制造业务收入比重下降,因此2020年1-10月出现了包装器具包装收入、毛利整体规模下降而毛利率提升的情况。

  上述毛利率变化是受疫情影响所致,在标的公司和主要客户恢复正常生产经营后,相关影响因素将消除,毛利率的提高并不具有可持续性。

  标的公司包装器具制造业务在取得业务订单后安排具体生产时,主要采取外协生产的方式进行生产,该类业务市场竞争较为充分,其业务收入主要受当年订单数量影响。

  2019年标的公司包装器具制造业务收入较2018年下降49.75%,2019年毛利较2018年下降62.48%,主要系标的公司2019年未承接到辽宁联合物流有限公司等2018年主要客户新的业务订单,使得标的公司2019年包装器具制造业务收入和毛利较2018年出现较大幅度下降。

  2020年收入(预计为663.16万元,其中2020年1-10月经审计的收入为537.74万元,2020年11-12月未经审计的收入预计为125.42万元)及毛利(预计为158.38万元,其中2020年1-10月经审计的毛利为134.56万元,2020年11-12月未经审计的毛利预计为23.82万元)较2019年大幅下降的原因主要系受新冠疫情影响,包装器具制造业务订单大幅减少所致。

  2020年下半年以来,标的公司改变销售策略,加大新客户开拓力度。2021年开始,新增客户订单不断增加,预计未来包装器具制造业务将逐步提升。

  标的公司包装器具制造业务 2018年和 2019年毛利率分别为 17.65%和13.18%,基本保持稳定并略有下降。2020年1-10月,标的公司包装器具制造业务毛利率为25.02%,较2018年和2019年升高,主要系标的公司于2020年1-10月期间出售了一批账面价值较低的料架存货,该笔55万元的业务毛利率较高,导致标的公司2020年1-10月包装器具制造业务的毛利率较2018年和2019年明显升高。该变化系偶然性原因导致的毛利率变动,不具有可持续性。如剔除该笔业务,标的公司2020年1-10月毛利率为17.52%,与2018年、2019年相比不存在较大差异。

  标的公司包装器具维修保养等服务收入及毛利2019年较2018年基本保持稳定。

  2020年包装器具维修保养等服务收入(预计为6,349.35万元,其中2020年1-10月审计确认的收入为4,954.15万元,11-12月未经审计的预计收入1,395.20万元)及毛利(预计为2,753.72万元,其中2020年1-10月经审计的毛利为2,155.05万元,11-12月未经审计的毛利预计为598.67万元)较2019年下降的原因主要系受新冠疫情影响,标的公司提供包装器具维修保养等服务时间减少,导致总体收入降低。

  包装器具维修保养等服务以人工成本为主,毛利率水平在2018年和2019年分别为33.90%和37.91%,2019年度较2018年度增长,主要是标的公司通过人员精简、提高效率等方式控制成本所致。

  2020年1-10月受新冠疫情影响,特别是武汉地区2、3月基本未开展相关业务,人工成本及费用支出减少,而包装器具维修保养等服务中的固定收入(标的公司大部分包装器具维修保养等服务合同总价由固定部分和变动部分组成,其中固定部分金额占合同金额的70%左右)未受到疫情影响,因此2020年1-10月维修保养服务的毛利率为43.50%,较2019年进一步提升。

  二、结合包装器具业务、汽车零部件相关服务的营收占比、毛利及毛利率贡献,补充披露标的资产以包装器具业务为主的收入结构是否将发生改变

  标的公司包装器具业务、汽车零部件相关服务的营业收入占比、毛利及毛利率贡献情况如下:

  收入 营收占比 毛利 毛利贡献率 收入 营收占比 毛利 毛利贡献率 收入 营收占比 毛利 毛利贡献率

  报告期内,标的公司汽车零部件相关服务收入占比逐年上升,2018年、2019年、2020年1-10月,汽车零部件相关服务收入的规模为5,107.05万元、8,272.84万元、7,309.06万元,在整个收入结构中的占比分别为19.52%、29.03%、43.44%。2019年汽车零部件相关服务收入占比较2018年提升,主要是标的公司2019年新增了对安吉智行旗下公司的汽车顶衬总成装配业务及对上汽通用旗下公司的搬运设备管理等汽车零部件配套服务,导致汽车零部件相关服务收入上升。2020年1-10月,汽车零部件相关服务收入占比进一步提升,主要是2020年受疫情影响,标的公司包装器具业务中的制造收入降幅较大,拉低了2020年1-10月包装器具业务收入在整个收入结构中的占比,该变化主要受疫情短暂影响,不具有持续性。

  上述变化并未改变标的公司以包装器具业务为主的收入结构。一方面,标的公司提供的汽车零部件配套服务是为整车制造商提供包装器具业务服务之外,积极拓展的衍生服务,该部分服务在获客渠道方面依托于包装主业,是标的公司维系客户、加强合作深度、拓展盈利增长点的业务手段;另一方面,随着疫情影响因素的逐渐消除,汽车零部件相关服务收入占比逐步下降,标的公司2020年11-12月包装器具业务收入占比已经恢复至60.40%。因此,标的公司以包装器具业务为主的收入结构未发生显著性改变。

  三、结合汽车零部件相关服务客户来源、订单获取的方式、合同期限、该业务的核心竞争力等,补充披露报告期增长的具体原因及可持续性

  报告期内,标的公司汽车零部件相关服务主要客户来源、订单获取的方式、合同期限如下:

  汽车零部件检测服务 上汽通用汽车有限公司 邀标 投标 按年签订,通常为1年

  汽车零部件配套服务-搬运设备管理 上汽通用汽车有限公司 邀标 投标 按年签订,通常为1年

  汽车零部件配套服务-汽车顶衬总成装配 上海安吉通汇汽车物流有限公司 邀标 投标 2019年7月1日至相关车型存续生产周期结束

  标的公司向客户所提供的汽车零部件相关服务是基于其包装器具业务的优势、其与整车制造商的长期稳定合作关系、其对客户生产模式的理解及对生产环境的熟悉,根据整车制造商或零部件供应商需求在包装器具业务之外衍生出的服务,包括汽车零部件检测服务和汽车零部件配套服务。

  对于汽车零部件检测服务,标的公司拥有专业的质量工程师,并熟悉客户生产流程,可以随时调配专业检测人员为客户提供24小时响应服务,是标的公司该项业务竞争力的体现。对于搬运设备管理、汽车顶衬总成装配等汽车零部件配套服务,标的公司具备作业场地、设备及熟练的员工可为客户提供其所需的服务。

  根据上表数据,标的公司报告期汽车零部件相关服务收入变化的具体原因如下:①2019年汽车零部件相关服务收入的增长点在配套服务方面。零部件配套服务收入增加3,165.79万元,增幅为61.99%,主要系标的公司新增对安吉智行旗下公司的汽车顶衬总成装配业务、新增对上汽通用旗下公司的搬运设备管理等配套服务。②2020年汽车零部件相关服务增长,一方面,2020年受新冠疫情影响,标的公司为客户提供的汽车零部件检测服务业务量减少,导致该项业务收入下降736.04万元;另一方面,尽管汽车零部件检测服务收入有所下降,但标的公司为安吉智行旗下公司提供的汽车零部件配套服务增加,使得 2020年汽车零部件配套服务收入增加1,494.47万元,总体使得2020年汽车零部件相关服务收入增长。

  标的公司向客户所提供的汽车零部件相关服务是基于其包装器具业务的优势、其与整车制造商的长期稳定合作关系、其对客户生产模式的理解及对生产环境的熟悉,根据整车制造商或零部件供应商需求在包装器具业务之外衍生出的服务。依托于标的公司在包装器具业务方面与整车制造商建立的信任、合作关系,该部分新增汽车零部件相关服务的收入具有稳定性和持续性。

  5.复核报告期标的公司主营业务毛利率及变化情况,就各类业务按具体收入项目检查收入、成本构成,分析毛利率变动原因及其合理性;

  6.通过网上公开信息查询渠道,了解标的公司的行业状况、可比上市公司的主营业务类别和收入构成,分析标的公司与可比上市公司毛利率差异的合理性;

  1.标的公司包装器具规划、设计、制造业务以及包装器具维修保养等服务在报告期内收入、毛利、毛利率波动变化合理。

  2.标的公司提供的汽车零部件配套服务是为整车制造商提供包装器具业务服务之外,积极拓展的衍生服务,该部分服务在获客渠道方面依托于包装主业,是标的公司维系客户、加强合作深度、拓展盈利增长点的业务手段。随着疫情影响因素的逐渐消除,汽车零部件相关服务收入占比逐步下降,标的公司2020年11-12月包装器具业务收入占比已经恢复至60.40%。因此,标的公司以包装器具业务为主的收入结构未发生显著性改变。

  3.标的公司向客户所提供的汽车零部件相关服务是基于其包装器具业务的优势、其与整车制造商的长期稳定合作关系、其对客户生产模式的理解及对生产环境的熟悉,根据整车制造商或零部件供应商需求在包装器具业务之外衍生出的服务。依托于标的公司在包装器具业务方面与整车制造商建立的信任、合作关系,该部分新增汽车零部件相关服务的收入具有稳定性和持续性。

  6 . 申请文件显示,1)标的资产与上汽通用合作多年,曾为北京奔驰、上汽大众、北京宝沃提供3500多种包装器具设计。2)标的资产于评估基准日后,与上汽大众签署战略合作协议,且已取得宁德时代全资子公司50多万元采购业务订单,此外正积极接洽其他新客户。请你公司:1)补充披露标的资产曾为北京奔驰等其他客户提供包装器具设计服务的相关业务订单、收入及毛利等详细情况,是否影响报告期财务数据,以及后续未持续合作的具体原因。2)结合上汽大众目前的包装器具业务模式及供应商情况,补充披露与上汽大众开展实质合作、签订采购协议是否存在供应商进入等实质障碍,拟开展业务的方式及可行性。3)结合宁德时代子公司目前的包装器具业务模式及供应商情况,补充披露该采购业务订单的可持续性。4)结合正在接洽的新客户目前的包装器具业务模式及供应商情况、行业竞争格局,补充披露标的资产获取新客户的可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  一、补充披露标的资产曾为北京奔驰等其他客户提供包装器具设计服务的相关业务订单、收入及毛利等详细情况,是否影响报告期财务数据,以及后续未持续合作的具体原因

  (一)标的资产曾为北京奔驰等其他客户提供包装器具设计服务的相关业务订单、收入及毛利等详细情况,是否影响报告期财务数据

  标的公司曾为北京奔驰等客户提供的包装器具设计服务的相关业务订单、收入及毛利等情况如下:

  标的公司与北京奔驰、上汽大众的合作期间不在报告期内,相关收入、成本已在报告期前确认完毕,故不影响本次报告期财务数据。标的公司与北京宝沃的合作期间为2016年-2018年,标的公司与北京宝沃2018年的业务往来影响了标的公司2018年的财务数据。2018年标的公司北京宝沃项目产生收入235.55万元、成本195.71万元,使得标的公司2018年营业收入增加235.55万元,营业成本增加195.71万元。

  标的公司与北京奔驰合作项目为克莱斯勒车型。受2007年戴姆勒-克莱斯勒公司出售美国克莱斯勒影响,克莱斯勒不再与北京奔驰保持业务合作,导致北京奔驰包装器具规划设计业务模式发生变化,标的公司也因此未及时进行商务维护和跟踪,故后续双方未再进行合作。

  上汽大众项目系标的公司为上汽大众新疆工厂提供的包装器具规划设计项目。除该合作项目在包装器具规划设计方面采取了外包模式以外,上汽大众其他工厂包装器具规划多以内部自行规划为主。由于上汽大众新疆工厂生产车型较为单一,后续较少有新车型或改款车型推出,故该项目结束后,标的公司与上汽大众在规划设计方面未再合作,但标的公司一直保持与上汽大众之间就包装器具业务的交流。2020年12月,标的公司子公司上海包装与上汽大众签署《战略合作协议》,双方同意就汽车零部件包装器具规划、设计制造、维修等相关业务领域开展战略合作。

  标的公司未持续与北京宝沃继续合作主要系项目的利润率较低,客户回款速度慢,标的公司在该项目结束后未参与其后续项目的商务报价。

  二、结合上汽大众目前的包装器具业务模式及供应商情况,补充披露与上汽大众开展实质合作、签订采购协议是否存在供应商进入等实质障碍,拟开展业务的方式及可行性

  上汽大众是上汽集团下属企业,主要从事乘用车生产、制造、销售。上汽大众包装器具规划主要系内部自行规划,根据需求向供应商采购标准化包装产品或需要进一步设计的非标准包装产品。根据安吉智行、喜悦智行、金虹包装材料(上海)有限公司官网介绍信息,其服务的客户包括上汽大众。

  经营范围 许可项目:道路货物运输(不含危险货物);食品经营;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:仓储,管理服务、技术咨询,国际货运代理服务,国内货运代理服务(水路货物运输代理、船舶代理、外轮理货除外);汽车零部件的批发、佣金代理(拍卖除外)及相关配套服务,无船承运业务;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;劳动保护用品销售;日用口罩(非医用)销售;汽车新车销售;新能源汽车整车销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  主营业务 业务领域覆盖了物流网络、汽车零部件物流、非汽车社会化物流、包装业务等。其包装业务包括包装产品和包装服务,包装服务为众多行业的国内物流和出口物流提供多元化包装设计、一体化包装管理及网络化包装共享的服务。

  根据安吉智行官网信息,其多元化包装设计业务包括各类包装如塑料箱、金属箱、纸箱、木箱、包装内部衬格的设计制作;对于非标准包装,通过专业化模块化的包装设计,提高车型之间相似零件的共用率,降低客户因车型切换/产量波动带来的标准包装浪费,降低包装成本。

  股权结构 慈溪天策控股有限公司持股38.40%、宁波旺科投资管理合伙企业(有限合伙)持股9.60%、罗志强持股7.07%、罗胤豪持股7.07%、宁波悦扬投资管理合伙企业(有限合伙)持股5.58%,其他10名股东合计持股32.28%

  经营范围 塑料包装制品、智能物流技术、环保技术的研究与开发;开发和生产厚壁热压成型塑料衬垫和其他厚壁热压成型塑料可回收包装产品;家电保养、维修;金属制品、五金配件制造;塑料包装箱、铁架的租赁服务;普通货物仓储;装卸搬运服务;国内陆路货运代理;道路货物运输;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主营业务 可循环整体塑料包装产品的设计、研发、生产和销售,结合各系列产品特点及定制化设计,为客户提供整体物流可循环包装解决方案。

  根据喜悦智行招股说明书披露内容,其向上汽大众提供的主要产品为组合成套包装产品、厚壁吸塑类包装单元、薄壁吸塑类包装单元、周转箱类包装单元等。

  股权结构 姜健持股90%、辛欣持股5%、昆山金虹塑胶电子有限公司持股5%

  经营范围 从事包装材料技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,塑料制品,纸制品,金属制品(除专控),汽车零部件的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主营业务 提供全方位的物流包装解决方案,主要生产吸塑制品、纸制品、金属料架等。

  根据金虹包装材料(上海)有限公司官网信息,其向上汽大众提供的主要产品为金属料架,包括大众系列之新能源线圈、大众系列之电机马达铁箱、大众系列之标准料架。

  (二)标的公司与上汽大众开展实质合作、签订采购协议是否存在供应商进入等实质障碍,拟开展业务的方式及可行性

  2020年12月,标的公司子公司上海包装与上汽大众签署《战略合作协议》,双方同意就汽车零部件包装器具规划、设计制造、维修等相关业务领域开展战略合作。根据《战略合作协议》的内容,上海包装通过了上汽大众的考核,其已经进入了上汽大众合格供应商名录。

  截至本回复签署日,上海包装已根据上汽大众的多次采购需求进行报价,目前主要涉及的合作业务为包装器具设计制作业务。

  鉴于上海包装与上汽大众就其新疆工厂在包装器具规划设计业务的方面有过历史合作关系,且标的公司具备丰富的汽车零部件包装器具规划设计经验和较强的服务能力,标的公司拟通过与上汽大众就汽车零部件包装器具规划领域达成战略合作的业务契机,就包装器具规划业务与上汽大众开展洽谈,推动双方在该业务领域合作的实质性进展。

  综上,上海包装已进入上汽大众合格供应商名录,具备参与上汽大众业务报价的资格并进行了多次报价,双方合作已有实质性进展,上海包装未来取得上汽大众包装器具相关业务具有可行性。

  三、结合宁德时代子公司目前的包装器具业务模式及供应商情况,补充披露该采购业务订单的可持续性

  上海包装新开拓的宁德时代全资子公司江苏时代主要从事新能源汽车动力电池的生产制造。根据独立财务顾问对江苏时代相关采购人员的访谈,其目前的包装器具业务模式主要有两种:①对于原已采购过的包装器具,江苏时代向供应商提供设计图纸由供应商制造;②对于新产品所需包装器具,与供应商共同讨论包装器具的设计,并交由供应商设计并制作包装器具产品。根据访谈了解的情况,江苏时代的供应商信息为其商业秘密,无法从公开渠道获取。

  2021年1月,上海包装与江苏时代签署了框架采购合同,框架采购合同有效期为三年。截至本回复签署日,上海包装已陆续取得了江苏时代的多笔业务订单,合计订单金额超过110万元。

  考虑到目前行业内具备提供包装器具设计能力的企业较少(详见本问题回复之“四、结合正在接洽的新客户目前的包装器具业务模式及供应商情况、行业竞争格局,补充披露标的资产获取新客户的可行性”之“(二)行业竞争格局”相关内容),标的公司拥有丰富的整车包装器具规划设计经验,能够为江苏时代提供全流程的规划、设计、制造解决方案,因此预计上海包装与江苏时代之间的业务订单具有可持续性。

  四、结合正在接洽的新客户目前的包装器具业务模式及供应商情况、行业竞争格局,补充披露标的资产获取新客户的可行性

  除上汽大众和江苏时代外,标的公司在包装器具规划设计及制造方面接洽的客户还包括华人运通、奇瑞捷豹路虎、华晨宝马、威马、上汽大通、联合电子、上柴股份等企业。根据标的公司与相关客户沟通情况及独立财务顾问对部分客户访谈了解到的情况,其中部分新客户业务模式及供应商情况如下:

  华人运通成立于2017年,致力于智能电动汽车业务。其目前的包装器具业务模式为企业内部对包装器具进行规划,供应商根据需求提供包装器具的设计和制造服务。华人运通的供应商信息为其商业秘密,也无法从公开渠道获取。

  根据Frost & Sullivan发布的《汽车零部件包装器具业务模式及未来趋势分析》报告,奇瑞捷豹路虎的包装器具业务模式实现了部分一体化,即部分车型或部分零部件由供应商提供包装器具规划、设计、制作一体化服务。根据中世国际物流有限公司官网信息,其子公司中久科技服务的客户包括奇瑞捷豹路虎。

  经营范围 包装器具设计、制造、销售、租赁及相关技术咨询和服务,工装夹具、治具、磨具的设计、生产、销售、安装及售后服务,自动化设备设计、制造、安装及相关备件的代理及销售,仓储设施、设备的销售、租赁,物流方案咨询与设计,三方物流运作,汽车工程服务,设备维护、保养,国际货运代理,国内货运代理,普通货物仓储服务,项目投资,机械设备及配件、汽车配件及用品、办公及生产材料、计算机硬件及软件服务和销售,其他相关物流业务及相关增值服务,道路普通货物运输,汽车零部件的研发、生产、销售,智能物流系统设计、集成、销售,自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止企业经营的项目除外);供应链管理,计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,货物及技术的进出口业务,焦炭、煤炭、服装衣帽、家居用品、针纺织品及原料、化妆品、厨卫用品、日用杂货、灯具、装饰品、家用电器、一类医疗器械、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、金属材料及制品(除专控)、化肥、机械设备、五金交电、电子产品、汽车及其零配件、摩托车及其零配件、卡车及其零配件、农业机械及其配件、电气设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备(除卫星电视广播地面接收设施)的销售,大型物件运输(四),工业设备及精密仪器包装器具的设计、制造、销售、租赁及相关技术咨询和服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据中世国际物流有限公司官网信息,中久科技提供的器具包装业务涉及器具的规划设计、制造、租赁和运营等。

  上汽大通是上汽集团下属企业,主要从事乘用车和商用车生产、制造、销售。其目前的包装器具业务模式主要为供应商提供包装器具的设计和制作服务。上汽大通的供应商信息为其商业秘密,也无法从公开渠道获取。

  标的公司所处的汽车零部件包装器具行业是汽车产业的上游行业,下游客户主要为汽车整车制造商或者零部件供应商,行业市场化程度较高,不存在准入制度,进入和退出没有行政性障碍。目前,国内从事汽车零部件包装器具的企业主要可分为两类,一类是主要提供包装器具规划、设计、制造一体化服务的企业,另一类是以包装器具制造为主,包装器具规划、设计为辅的企业。

  安吉智行物流有限公司 成立于2002年,业务领域覆盖了物流网络、汽车零部件物流、非汽车社会化物流、包装业务等。其包装业务包括包装产品和包装服务,包装服务为众多行业的国内物流和出口物流提供多元化包装设计、一体化包装管理及网络化包装共享的服务。 以提供包括规划、设计、制造一体化服务为主

  中久装备智能科技有限公司 成立于2014年,系上市公司长久物流(股票代码:603569.SH)参股子公司中世国际物流有限公司从事器具服务的业务载体。中久科技提供的器具服务包括代理销售、器具包装、维修维护和生产辅助四个部分,其中器具包装业务涉及器具的规划设计、制造、租赁和运营等。

  宁波喜悦智行科技股份有限公司 成立于2005年,主营业务是可循环整体塑料包装产品的设计、研发、生产和销售,结合各系列产品特点及定制化设计,为客户提供整体物流可循环包装解决方案。 制作为主,规划设计为辅

  苏州中集良才物流科技股份有限公司 成立于1998年,主营业务是研制、生产、销售物流包装箱及设备,公司提供的服务主要系以物流咨询、物流诊断与规划、流转器具以及缓冲包装内材的设计为核心的整体物流包装解决方案,该类服务以增加产品附加值、提高客户黏性为目标,一般不收取额外费用。

  伍兹物料周转用品(苏州)有限公司 成立于2005年,隶属于瑞士伍兹集团。主要生产包括塑料周转箱、吸塑盘、托盘制造和塑料再循环运输系统在内的塑料周转产品。

  苏州优乐赛供应链管理有限公司 成立于2016年,前身系苏州工业园区安华物流系统有限公司,主要从事汽车零配件的可循环包装方案和租赁共享服务,同时在零售、速递、化工、物流、冷链和农业领域提供一站式供应链解决方案和智能化信息系统服务。

  金虹包装材料(上海)有限公司 成立于2012年,提供全方位的物流包装解决方案,主要生产吸塑制品、纸制品、金属料架等。

  目前,国内汽车零部件包装器具供应商主要还是以设计制造类企业为主,以提供包括规划、设计、制造一体化服务为主的包装器具供应商相对较少。

  未来随着汽车产业链结构的变化,整车制造商为更进一步聚焦关键技术、降低经营成本,存在将除整车研发、制造、销售外的业务外包给第三方服务商的趋势。整车制造商对于零部件包装器具的服务将不再满足于仅仅采购包装器具,而是更倾向于购买包装器具规划、设计、制造等一体化服务。

  由于整车制造商或汽车零部件供应商通常会建立严格的供应商评选体系,只有进入其供应商体系的供应商才有资格就其相关采购需求进行报价竞标。

  联明包装已从事包装器具规划设计业务近20年,已为上汽通用、北京奔驰、上汽大众等知名整车制造商完成超过120个完整车型的整车包装规划项目,完成零部件包装器具设计约10万种。标的公司具备丰富的包装器具规划、设计经验和测试数据,建立形成了完整的包装规划设计管理体系、项目数据库和专业的人才队伍。在规划方面,可对一辆汽车涉及的上千种零部件提供包装策略;在设计方面,可对车身、总装、动力总成等不同类别零件包装器具进行设计;在测试方面,拥有模拟多种工况、路况的测试设备,能全方位测试包装器具在供应链各环节的工作情况;在质量方面,能对包装器具的生产制造进行有效管控,确保产品质量。上述业务经验和业务实力使得标的公司具备进入相关客户合格供应商体系的能力。

  标的公司所建立的丰富的项目数据库,可以指导公司新规划设计项目的开展,提升项目效率,有利于提升标的公司服务效率,有助于标的公司在竞标时提供更具竞争优势的报价,从而取得业务订单。

  结合新客户的业务需求、行业竞争格局及行业发展趋势来看,标的公司作为国内少数具有整车包装器具规划、设计、制造等一体化服务能力企业,具备丰富的包装器具规划和设计经验,具备获取新客户的能力。

  从标的公司已取得的新客户华人运通、上汽大通无锡分公司、上柴股份、联合电子等新客户的业务订单来看,标的公司获取其他新客户业务订单也具备可行性。

  1.标的公司与北京奔驰、上汽大众的合作期间不在报告期内,相关收入、成本已在报告期前确认完毕,故不影响本次报告期财务数据。标的公司与北京宝沃的合作期间为2016年-2018年,标的公司与北京宝沃2018年的业务往来影响了标的公司2018年的财务数据。2018年标的公司北京宝沃项目产生收入235.55万元、成本195.71万元,使得标的公司2018年营业收入增加235.55万元,营业成本增加195.71万元。标的公司后续未与北京奔驰等客户继续合作的原因具备合理性。

  2.根据上海包装与上汽大众签署的《战略合作协议》,上海包装通过了上汽大众的考核,其已经进入了上汽大众合格供应商名录。上海包装已根据上汽大众的多次采购需求进行报价,主要涉及业务为包装器具制作业务。虽然上海包装暂未与上汽大众签署业务订单,但其与上汽大众已开展了实质性的业务合作,未来取得上汽大众包装器具相关业务具有可行性。

  3.考虑到目前行业内具备提供包装器具设计能力的企业较少,标的公司拥有丰富的整车包装器具规划设计经验,能够为江苏时代提供全流程的规划、设计、制造解决方案,因此预计上海包装与江苏时代之间的业务订单具有可持续性。

  4.标的公司作为国内少数具有整车包装器具规划、设计、制造等一体化服务能力企业,具备丰富的包装器具规划和设计经验,具备获取新客户的能力。从标的公司已取得的华人运通、上汽大通无锡分公司、上柴股份、联合电子等新客户的业务订单来看,标的公司获取其他新客户业务订单也具备可行性。

  7.申请文件显示,沈阳可歆物流装备有限公司(以下简称沈阳可歆)为标的资产提供外协加工服务,是2018年、2019年第一大供应商,采购额分别为1,398.83万元、1,672.53万元,占比约16-18%;2020年1-10月,沈阳可歆不再进入前五大供应商名单,且采购金额较低。请你公司补充披露:与外协供应商是否签订长期合作协议,报告期向沈阳可歆采购的金额出现重大变化的合理性,是否有替代供应商,第一大供应商变化是否影响标的资产包装器具制造的生产质量水平。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  一、与外协供应商是否签订长期合作协议,报告期向沈阳可歆采购的金额出现重大变化的合理性,是否有替代供应商

  报告期内,标的公司与外协供应商采取直接签署业务订单方式进行合作,未签订长期合作协议。标的公司未与外协供应商签订长期合作协议,主要系公司可供替代的外协供应商较多,每次采购均会向多家供应商进行询价、比价,综合各方面因素后确定供应商,并最终通过采购订单来确定采购内容。

  标的公司2020年1-10月对沈阳可歆的采购额大幅下降的原因如下:①标的公司沈阳地区客户的料架制作业务订单因2020年疫情影响的原因而大幅减少,使得标的公司对沈阳可歆的外协采购金额也大幅减少;②标的公司与外协供应商未签订长期合作协议,标的公司会对多个供应商的报价进行比价来挑选供应商,在标的公司2020年1-10月的外协采购中,沈阳可歆的中标金额较小,故标的公司2020年1-10月对沈阳可歆的采购金额也相应减少。因此,标的公司报告期向沈阳可歆采购的金额出现重大变化具有合理性。

  标的公司报告期内的主要外协供应商均为进入标的公司合格供应商名录的外协供应商,均可以成为替代沈阳可歆的外协供应商,具体情况如下:

  标的公司主要为整车制造商、零部件供应商提供汽车零部件包装器具规划、设计和制造,以及维修保养等服务,其核心业务为包装器具的规划、设计。在包装器具的生产制造方面,标的公司采用自主生产和外协生产相结合,并以外协生产为主的方式。

  标的公司建立了完整、规范的供应商质量管理体系和外协供应商相关管理制度,对进入标的公司合格供应商名录的供应商进行严格的质量管控。标的公司制定的《产品外协制作管理办法》明确了产品验收入库流程,未经检验或检验不合格的外协产品或零部件不得入库。因为进入标的公司合格供应商名录的可选择供应商数量较多,供应商名录中的某一家供应商的变化不会影响标的公司对外采购的包装器具的生产质量水平,也不会降低标的公司对其他供应商采购的产品质量要求。

  1.查阅公司《产品外协制作管理办法》《仓库管理办法》等制度。针对相关内控制度,抽取相关业务样本,评价内控制度是否得到有效并一贯执行。

  2.获取公司近3年的采购台账,查验报告期内对沈阳可歆及外协业务的采购情况。

  3.查验外协替代供应商清单及已签订的外协合同、供应商资质,合同条款及质量要求标准是否存在较大差异。

  1.标的公司未与外协供应商签订长期合作协议,标的公司2020年1-10月对沈阳可歆采购金额大幅下降主要系标的公司沈阳地区客户的料架制作业务订单因2020年疫情影响的原因而大幅减少及沈阳可歆2020年1-10月中标金额较少所致,标的公司报告期向沈阳可歆采购的金额出现重大变化具有合理性。

  2.标的公司已经建立了完整、规范的供应商质量管理体系和外协供应商相关管理制度,会对进入标的公司供应商名录的供应商进行严格的质量管控。标的公司第一大供应商变化不会影响其生产质量水平。

  9.申请文件显示,截至2020年10月31日,标的资产共有75名技术人员,其中研发团队27名,薪酬计入研发费用,剩余48名技术人员的薪酬计入成本核算。报告期内,标的资产研发团队离职率分别为3.85%、10.71%和14.39%。最近一期内,标的资产核心研发人员离职4人,标的资产技术人员离职5人。请你公司补充披露:1)研发团队及技术人员的划分标准及报告期内该标准是否保持一致,研发费用及成本归集的准确性和合理性。2)维持技术团队稳定性的措施,研发团队离职率逐年增长对标的资产获取订单、开展业务等核心竞争力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  一、研发团队及技术人员的划分标准及报告期内该标准是否保持一致,研发费用及成本归集的准确性和合理性

  标的公司根据需求和研发项目的立项情况将研发和技术人员划为研发团队和技术人员。其中从事标准化和新技术开发的核心研发人员构成标的公司的研发团队,相关薪酬以及从事研发工作涉及的费用支出计入标的公司的研发费用核算;其余技术人员主要从事包装器具的规划、设计、测试等与营业收入相关性较高的具体化工作,这部分人员的薪酬以及规划、设计、测试产生的支出计入营业成本核算。

  标的公司根据总经理办公室决议确定各年的研发项目立项情况及相关项目所需人员清单,其中从事标准化和新技术开发的核心研发人员构成标的公司的研发团队,其余人员为技术人员。标的公司研发团队及技术人员的划分标准在报告期内保持一致。

  标的公司的研发支出主要包括职工薪酬、材料费和折旧等。为了规范研发流程,准确核算各项研发支出,标的公司建立了《科研项目管理制度》。研发部、采购部、财务部等对各项研发支出的准确性、合理性进行审核。对于已经审核通过的研发支出,财务部按照项目、性质进行账务处理。公司进行账务处理时,按照研发费用的性质进行核算,研发费用主要项目核算方法如下:

  公司人力资源部按照公司《人力资源管理办法》的相关规定,每月汇总各部门工时统计表及项目进度表,制成月度工资表,将实际参与研发项目的人员相关人工成本分配至研发费用。

  材料采购时填写材料采购申请单,并根据公司《采购控制程序》《科研项目管理制度》《仓库管理办法》等的相关规定进行审批。物料领用时,由领用部门填写物料领用单,财务人员根据领用单上领用部门、领用用途进行费用归集。

  研发部门按照公司《固定资产管理办法》执行研发用固定资产采购及后续管理业务。

  研发部门固定资产采购时,根据《固定资产管理办法》的相关规定填写采购申请,货到后由研发部、资产管理部进行验收。资产管理部根据采购申请上的使用部门制作固定资产卡片。每月月末,财务系统自动计算各固定资产折旧,财务部门根据固定资产使用部门计入各项目的折旧。

  标的公司技术人员主要从事包装器具的规划、设计、测试等与营业收入相关性较高的具体化工作,这部分人员的薪酬以及规划、设计、测试产生的支出计入营业成本核算。

  因研发人员和技术人员独立,故薪酬根据人员清单可直接确认。标的公司制定的《人力资源管理办法》《采购控制程序》《科研项目管理制度》《仓库管理办法》《固定资产管理办法》等内部控制制度和工作流程,保证了生产成本和研发费用归集的准确性和合理性。

  综上,标的公司为规范研发费用的管理、正确核算研发费用,建立并有效执行了研发相关内控制度,不存在应计入成本或其他费用项目的支出计入研发费用的情形,研发费用及成本归集具有准确性和合理性。

  二、维持技术团队稳定性的措施,研发团队离职率逐年增长对标的资产获取订单、开展业务等核心竞争力的影响

  为吸引、培养和保留核心研发和技术人员,标的公司建立了完善的人力资源体系,采取了积极有效的激励或约束措施用于提高公司核心研发和技术人员稳定性,采取的主要措施如下:

  (1)乙方(乙方指标的公司雇佣的员工,下同)承诺,其在为甲方(甲方指标的公司,下同)服务的工作时间内,不得从事任何为第三方提供服务或者为个人利益从事经营活动的行为,该行为包括但不限于在第三方担任固定职务或兼任职务以及以任何咨询或联系的方式所提供的服务,无论此种服务是有偿还是无偿的。乙方未经甲方书面同意,不得向与公司业务相类似或相竞争的经济实体投资、持股;乙方未向甲方书面报备,不得向其它行业的经济实体投资或持股。前述投资或持股包含隐名投资或持股,即乙方虽未登记为第三方的显名股东或投资人,但以各种形式参与或实际控制该主体,或持续性或实质性协助其获取利益。

  (2)乙方从甲方离职后二年内,不得在对公司业务构成竞争的任何企业、公司以及其他组织内任职或兼职,或从前述企业、公司或组织以及其代理人处接受或获取任何形式的权益、利益,或向前述相关个人、企业、合伙企业或其他组织提供任何直接或间接的咨询服务或其他协助,并不得设立、经营或参与经营与甲方相关或类似行业的公司、企业或其它经济实体。

  (3)若乙方违反本协议竞业限制约定的,乙方应退还甲方支付的所有保密补偿费,并向甲方支付相当于乙方最后六个月从甲方取得的工资及其它奖金等收入总额的违约金,并就违约金所不能补偿的甲方经济损失承担补充赔偿责任,甲方经济损失包括直接及间接经济损失,以及为实现本权利,甲方采取调查、起诉或以其他方式处理该项违约行为所支付的律师费、差旅费等一切费用。

  (4)如乙方违反本协议相关约定或其它因乙方行为导致的侵权人因乙方的违约行为而获得的利益超过甲方损失额的,则甲方有权要求前述利润归入甲方。本款列明的前述利润包括乙方自己生产经营、与他人合资、合作生产经营、技术入股、在第三方任职,以及协助任何第三方所产生的利润和收入中,虽经乙方支付违约金及赔偿金但仍不能弥补的部分。

  标的公司建立了市场化的薪酬制度,不断完善公司绩效考核体系和激励约束机制,努力提高核心研发和技术人员的薪酬待遇,把相关人员的贡献和薪酬紧密联结起来,核心研发和技术人员的薪酬水平待遇在行业内以及市场上具备较强的竞争力。

  标的公司建立了一套完整的培训制度体系,包括岗前培训、培训考核、培训奖励等制度。同时,标的公司根据各岗位不同的职能要求,从专业角度设置了一整套符合公司实际发展需求的培训课程,增加了培训的实用性和多样性。这不仅提升了核心研发和技术人员的工作能力,也从工作态度和心理等方面培养了他们对企业组织的忠诚感。

  标的公司建立了岗位胜任能力管理机制,协助核心研发和技术人员进行职业生涯发展规划,明确核心研发和技术人员在公司内部的各种发展途径,并明确在每一个等级上其可以享受到的福利,使核心研发和技术人员对自己未来的发展和收获有一个明确的规划。

  标的公司建立了以人为本、和谐发展的理念,不断加强企业文化建设,引导员工树立正确的价值观,积极建立良好的企业文化和发展平台,以吸引并留住人才。标的公司从员工招聘、培训、工作设计到薪酬福利制度、职业生涯管理和激励体系,全方位关注核心研发和技术人员的核心需求,充分调动其工作积极性,使他们获得持续的工作成就感和使命感。

  标的公司建立了完善的招聘流程和人事制度并不断根据市场情况作出调整。标的公司在招聘环节会结合公司发展阶段及应聘者的职业发展规划进行判断,选择愿意与公司共同成长及发展的应聘者进入公司,尽可能避免在源头上引入了不稳定的因素。

  (二)研发团队离职率逐年增长对标的资产获取订单、开展业务等核心竞争力的影响

  标的公司获取的主要客户订单包括服务类业务(比如包装器具规划、设计,包装器具维修保养等服务,汽车零部件检测服务等)和制造类业务(比如包装器具制造)的订单。相关订单获取方式如下:

  对于服务类业务,客户向潜在供应商发出投标邀请,标的公司在取得客户邀标书后参与投标。标的公司需要根据客户项目的具体需求,形成项目技术方案,并报送客户业务部门进行评审,在技术方案通过客户评审后,标的公司向客户采购部门报送项目商务方案,经采购部门评审比价后,双方达成业务合作并签订合同。

  对于制造类业务,标的公司在取得客户资质认证的基础上,就相关产品生产制造的商务方案向客户业务部门及采购部门进行方案介绍,双方就实施范围、商务条款等进行谈判并经客户招投标或评审比价后,由客户综合评审确定供应商并与供应商签订合同。

  报告期内,标的公司研发团队离职率分别为3.85%、10.71%和14.39%,离职人员均为研发团队普通成员,离职人员基本情况如下:

  序号 姓名 离职时间 在标的公司任职时间(年) 岗位及主要负责领域 离职时同岗位或同领域总人数

  报告期内研发团队离职人员主要因个人原因离职,离职人员在标的公司工作年限未超过6年,离职人数占所在岗位总人数的比例较小。

  标的公司的核心竞争力主要取决于标的公司拥有的整个项目管理团队,建立的包装器具项目管理体系,以及近20年与上汽通用的业务合作所积累的丰富经验和所形成的项目数据库,是在包括研发人员在内的整个团队人员共同协作下形成的成果,该等成果由标的公司整体拥有,不只是一个或者多个人员的个人体现。标的公司核心竞争力不存在依赖某一或多个研发或技术人员的情形。

  此外,标的公司内部也采用了技术资料加密、人员权限划分、岗位职能隔离等相关措施,使得相关人员无法随意接触或获取标的公司的技术、机密等;与员工签署《保密协议》使得相关人员离职后二年内不得在对公司业务构成竞争的任何企业、公司以及其他组织内任职或兼职。

  综上,虽然报告期内研发团队离职率逐年增高,但均为研发团队普通成员,不会对标的公司核心竞争力造成重大不利影响;标的公司研发人员离职后无法通过带走标的公司技术方式与标的公司展开业务竞争。因此,标的公司研发团队离职率逐年增长不会对标的资产获取订单、开展业务等核心竞争力造成重大不利影响。

  1.查阅公司《科研项目管理制度》《人力资源管理办法》《采购控制程序》《人力资源日常管理制度》《固定资产管理办法》等内控制度;对研发部、财务部、资产管理部相关人员进行了解,了解公司研发活动管理及研发支出归集和核算方法。针对相关内控制度,抽取相关业务样本,评价内控制度是否得到有效并一贯执行;

  2.获取并查阅公司研发项目立项报告、会议记录、研发完成验收文件等,了解公司报告期内公司研发各项目投入、进展、成果等相关情况;检查了各期研发人员清单的变动情况;

  3.核对报告期内公司账面研发费用金额与公司经主管税务机关认定的研发费用加计扣除申报表金额;

  4.抽样核查了报告期内公司人员工资单、研发费用分配表、固定资产折旧、分摊表,研发费用领料单等;

  5.针对研发费用-职工薪酬部分,了解研发人员工作内容,判断其工作内容与研发相符;获取了公司报告期内员工工资表,复核了薪酬分配结果,并抽取了研发人员工资支付情况;

  6.针对研发费用-折旧及摊销费,查阅了相关明细账,了解该项费用管理、归集方法;通过固定资产监盘、了解其实际用途、抽取样本实施细节测试,检查相关研发设备的真实性和列报准确性;对折旧及摊销计算情况进行了复核;

  10.随机抽取个别月份《生产计划推进表》、相关人员当月的《生产计划推进表》、生产工时分月汇总表,并进行复核;

  1.标的公司根据总经理办公室决议确定各年的研发项目立项情况及相关项目的所需人员清单,其中从事标准化和新技术开发的核心研发人员构成标的公司的研发团队,其余人员为技术人员。标的公司研发团队及技术人员的划分标准在报告期内保持一致。

  2.标的公司为规范研发费用的管理、正确核算研发费用,建立并有效执行了研发相关内控制度,不存在应计入成本或其他费用项目的支出计入研发费用的情形,研发费用及成本归集具有准确性和合理性。

  3.标的公司研发团队离职率逐年增长不会对标的资产获取订单、开展业务等核心竞争力造成重大不利影响。

  (此页无正文,仅为关于上海联明机械股份有限公司大华核字[2021]004801号发行股份购买资产申请的反馈意见的回复的签字盖章页。)

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