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2021-04-01 06:26

  北京大豪科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露二次问询函》的回复

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据贵所于2021年1月22日下发的《关于北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露二次问询函》(上证公函【2021】0144号)的要求,北京大豪科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“大豪科技”)协同本次交易各中介机构就审核意见所列问题进行了认真讨论、核查,对审核意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题,已由各中介机构分别出具专项审核意见。涉及需对重组预案进行修改或补充披露的部分,已按照审核意见的要求进行了修改和补充。现回复如下,请予审核。

  在本次审核意见之回复中,所述的词语或简称与《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称《预案》)中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。所用字体对应内容如下:

  1.公告披露,本次交易标的资产下属红星股份、一轻食品、龙徽酿酒等涉及酒制造行业及食品制造行业。请公司根据本所《上市公司自律监管规则适用指引第 5 号一行业信息披露》的相关要求,补充披露相关行业信息。请财务顾问发表意见。

  随着《产业结构调整指导目录(2019 年本)》将白酒生产线建设移出“限制类”,进一步加速了白酒企业间的竞争强度,并在产能建设、抢占经销渠道和消费者资源等方面全面展开。未来若行业监管政策发生重大变化,可能对白酒企业的生产经营产生不利影响,进而影响红星股份的经营业绩,提请投资者注意相关风险。

  红星股份主营业务为白酒的研发、生产和销售,是著名中华老字号企业和国家级非物质文化遗产保护单位。红星股份目前产品香型包括清香型、兼香型和浓香型,同时经营不同档次产品,以满足人们差异化的消费需求。经过多年的发展,红星股份形成了以“红星”为主,“古钟”和“六曲香”为辅的品牌架构,打造了“红星二锅头”清香系列、“红星百年”兼香系列两大主力产品线)红星二锅头酒酿造工艺流程

  红星股份勾调中心每年年底根据红星股份次年销售计划及产品结构,制定该年度原酒总量及结构需求计划;生产部门根据该项计划,参考当年原酒产量、结构情况,编制全年生产计划,分发到酿酒车间及财务部、供应部、勾调中心;酿酒车间根据原酒生产计划结合原酒库存情况,由生产部门组织粉碎车间、酿酒车间进行生产,并根据市场环境变化实施动态调整。原酒生产完成后,由质量监督管理部进行产品质量检验,按等级对产品进行分类并入库贮存。红星股份各档次产品在香气、色泽、口感及包装设计等方面各有特色,其所需原酒陈酿老熟年限、风味、酒体质量等均存在不同。

  红星股份主要采取以上年度销售情况制定本年度销售计划、以销售计划制定生产计划的批量式生产方式。销售部门根据市场需求将成品酒需求计划呈报生产部门;生产部门结合成品酒库存情况,分解测算所需成品酒的品种和数量,组织编制生产计划;供应部门根据生产计划组织协调原料供应;勾调中心根据生产计划对原酒进行勾调;灌装车间根据产品需求进行产品包装;质量监督管理部负责成品酒生产品控管理,以保证各批次成品酒品质。

  红星股份的采购主要包括高粱、玉米等粮食谷物以及酒瓶、瓶盖、纸箱、纸盒等包装材料。

  红星股份制定了《采购管理制度》《招标比价制度》等一系列采购管理制度。红星股份销售部门根据市场需求将成品酒需求计划呈报生产部门;生产部门结合成品酒库存情况,分解测算所需成品酒的品种和数量,组织编制生产计划;供应部门根据生产计划组织协调原料供应,在供应商名录中选择合适的供应商进行物料采购。

  红星股份对原材料、设备等主要通过招标比价的方式确定供应商以及供应价格,且红星股份将根据对供应商的评估情况、供货质量情况适时调整采购安排。

  红星股份构建了北京、天津、山西三地协同生产的全国化经营格局。红星股份主要采用经销的销售模式,将产品销售至各省、市级经销商,经销商最终将产品销售至市场终端。目前,红星股份产品已遍布全国31个省、自治区、直辖市,并出口到美国、韩国、加拿大、澳大利亚等60个国家。红星股份对销售市场进行分区划片管理,并通过多元化的销售渠道加大市场渗透率、提高市场占有率。红星股份现有北京区、北中国区、南中国区三大销售大区,将北京打造为核心中心,通过北京大本营市场的打造,以点带面,全面带动全国市场产品销售。

  红星股份以提升销售规模为出发点,对品牌重新进行定位,主打“红星 北京二锅头始创者”的广告标语,以提升“红星”品牌的知名度、美誉度、忠诚度。

  红星股份继续强化与权威媒体的合作,将“央视+北京卫视”作为主要的电视传播媒介载体,同时辅以户外媒体、纸媒等多种方式,加强与北京地区优质媒介资源的合作,巩固红星股份在北京白酒市场的地位。

  此外,为提高红星股份在全国市场上的影响力,红星股份积极探索充分利用微信、微博、抖音等新媒体平台的优势,通过短视频等形式加强与消费者之间的沟通和联系,强化“红星”品牌在消费者中的品牌形象,进一步提升红星股份的市场影响力,促进销售规模的进一步增长。

  红星股份是著名的中华老字号企业,始建于1949年,是中央税务总局华北酒类专卖总公司筹建的新中国第一家国营酿酒厂。北京二锅头传统酿制技艺,历经十代传承,至今已有八百年多年的历史。红星股份的代表产品红星二锅头是新中国第一个以酿酒工艺命名的白酒,也是京味文化的典型代表。2007年4月,“北京二锅头酒酿制技艺”入选“北京市级非物质文化遗产名录”;2008年6月,“蒸馏酒传统酿造技艺·北京二锅头酒传统酿造技艺”入选“国家级非物质文化遗产名录”,红星股份被认定为北京二锅头传统酿制技艺的保护单位。

  为适应消费者及消费市场转变,在中华老字号的基础上,红星股份进一步推动品牌战略焕新,借助多个互联网平台,通过不同渠道和不同人物促进“红星”品牌文化的输出,不断提升“红星”品牌知名度、美誉度和客户忠诚度。

  红星股份目前仍处于快速发展阶段,产能升级改造、新产品的开发、市场营销网络建设及营销推广等均需要大量的资金投入。与同行业上市公司相比,红星股份的资本实力仍显不足。

  虽然红星股份是著名的中华老字号企业,“红星”二锅头是二锅头酒类当中的重要品牌,但受目前产销规模总体较小、品牌宣传投入有限等影响,“红星”二锅头在全国白酒市场领域中的品牌影响力尚有待进一步提高。

  红星股份目前有醇和、牡丹、古钟、六曲香、蓝盒、青花瓷、红星高照等系列盒装产品,中高端盒装系列产品种类较多,但受品牌宣传、市场推广等因素影响,中高端盒装系列产品的销售规模较小,市场占有率尚有待提升。

  2020年11月末,红星股份成品酒、半成品酒(含基础酒)的期末库存量情况如下:

  红星股份按照市场定价将产品划分为低档、中档、高档产品;截至目前,红星股份各类型产品定价及定位情况如下:

  2018年-2020年11月,红星股份各档次产品的产量、销量、产销率、销售收入及同比变动情况如下:

  红星股份最近两年及一期未经审计的合并口径的主营业务毛利率按产品档次分类情况如下:

  2020年1-11月红星股份中低档产品毛利率均较2019年度有所下降,主要系由于酿酒原料中谷物价格上涨、酒体品质提升、制造费用增加导致营业成本增加,且红星股份低毛利率产品收入占比提升,具体分析详见本回复第2题之“一、红星股份相关经营数据及财务指标变动的原因及合理性”之“(一)毛利率变动分析”之“1、毛利率变动的原因及合理性”。

  红星股份最近两年及一期未经审计的合并口径的主营业务毛利率按销售渠道分类情况如下:

  2020年1-11月红星股份直销渠道和经销渠道毛利率均较2019年度有所下降,主要系由于酿酒原料中谷物价格上涨、酒体品质提升、制造费用增加导致营业成本增加,且红星股份低毛利率产品收入占比提升,具体分析详见本回复第2题之“一、红星股份相关经营数据及财务指标变动的原因及合理性”之“(一)毛利率变动分析”之“1、毛利率变动的原因及合理性”。

  红星股份直销渠道毛利率水平高于经销渠道,主要系由于直销渠道直接销售给终端消费者的价格高于经销渠道销售给经销商的价格。

  红星股份最近两年及一期未经审计的合并口径的主营业务毛利率按销售区域分类情况如下:

  2020年1-11月红星股份北京区、北中国区、南中国区毛利率均较2019年度有所下降,主要系由于酿酒原料中谷物价格上涨、酒体品质提升、制造费用增加导致营业成本增加,且红星股份低毛利率产品收入占比提升,具体分析详见本回复第2题之“一、红星股份相关经营数据及财务指标变动的原因及合理性”之“(一)毛利率变动分析”之“1、毛利率变动的原因及合理性”。

  北京区毛利率水平高于北中国区和南中国区主要系由于:北京区是红星股份的大本营市场,2018年-2020年11月主营业务收入占比分别为32.75%、33.39%、32.86%;北京区市场相对其他区域市场在运输成本、品牌影响力等方面均有一定的优势,且红星股份中高档白酒等高毛利率产品的主要销售地在北京。

  2018年-2020年11月,红星股份制造费用分别为5,601.84万元、8,193.67万元、10,914.80万元,增长幅度较大,主要系报告期内红星股份对生产厂区的生产设备设施等进行升级改造,形成的在建工程在2019年以及2020年陆续转为固定资产,导致2019年及2020年固定资产折旧费用增长较大。

  2019 年度和2020 年1-11 月,红星股份新增经销商当期实现的收入及退出经销商在上一年度实现的收入情况具体如下:

  红星股份产品主要通过经销商销售,如果未来红星股份对经销商的培育、指导不力,可能对市场开拓进展产生不利影响;如果个别经销商在对外宣传、销售价格、客户服务等方面违反标的资产的管理要求,将一定程度影响标的资产的品牌形象和经营业绩。

  白酒主要原材料包括各类谷物、酒瓶等包装印刷物。谷物及包装印刷物受粮食种植环境、疫情防控、宏观经济波动等因素影响较大,红星股份产品价格将随着生产原料的价格波动而有所波动,存在一定的价格变动风险,进而影响标的资产的经营业绩。

  红星股份存货占流动资产的比例相对较高,主要由成品酒和半成品酒(含基酒)构成。如果市场需求发生不利变化,可能导致存货周转率进一步下降,从而使红星股份面临存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险。

  受新型冠状病毒疫情风险影响,各地政府相继出台并严格执行关于限制物流、人流等疫情防控政策,疫情期间一轻食品曾受到原料及产成品物流不通畅等影响。同时,在疫情防控政策倡导下,群众减少了聚餐等活动,北冰洋碳酸饮料等产品的销售受到了较大的影响。一轻食品一方面采取增加原材料备货、寻找替代原材料、异地工厂调货等措施缓解物流不通畅的问题,另一方面通过产品营销、多渠道促销等方式促进产品销售。

  目前,一轻食品主要采用集团集中统一采购的采购模式,集团统一与供应商谈判确定采购价格、供货周期等主要采购条款并签订采购合同,再由各子公司与供应商分别完成交接货物和结算,以保证采购材料的品质以及采购成本最优。

  北冰洋碳酸饮料的主要原材料包括糖类、浓缩果酱等,义利面包的主要原材料包括面粉、油脂、果脯果料、糖类等,多为农副产品及其初加工品,玻璃瓶、易拉罐等包装材料也是一轻食品的主要原材料。

  一轻食品对原材料的采购价格主要通过市场询价、比价以及议价的方式确定,以确保较低的采购成本。一轻食品对采购的糖类、浓缩果酱、面粉、油脂等原材料实行集中定价的方式,并与供应商约定如果市场价格变动其需要至少提前一个月向一轻食品发送调价通知函。

  一轻食品采购部门综合考虑销售生产需求、安全库存及原材料价格周期,制定采购订单。

  一轻食品不断加强原材料供应商的管理,定期对供应商进行考核评估并根据考核评估结果调整合作供应商名单。

  北冰洋碳酸饮料和义利面包均属于快速消费品,一轻食品对此主要采用“以销定产”的生产模式,根据市场需求灵活制定生产计划。其中面包产品由于保质期短、消费者对产品新鲜度要求高的特点,对于当日订单,当日生产发货,基本为零库存。

  一轻食品绝大部分产品为自产,生产基地分布在北京市大兴区、北京市昌平区及安徽省马鞍山市,少量产品采用委托加工或外包的形式生产。

  一轻食品的销售模式包括直销模式和经销模式,直销模式和经销模式的主要区别在于直销模式下一轻食品直接面向零售终端商或最终消费者进行销售。直销模式的渠道主要包括直营门店、加盟门店、面向连锁超市的直销及其他直销,经销模式的渠道主要包括外埠经销商、北京餐饮门店经销商、连锁超市渠道经销商及其他经销商。

  一轻食品设有营销中心并按销售区域进行管理,负责组织市场开拓、产品销售和客户维护工作,完成销售目标任务。每年末,一轻食品会制定年销售计划和月销售计划指导销售,其中月销售计划会根据每月实际情况提前进行调整。

  一轻食品建立了《经销体系管理制度》对经销体系进行管理。一轻食品与经销商之间进行买断式销售,一轻食品向经销商销售产品后的风险由经销商自行承担,结算方式为先款后货。在经销商价格管理上,一轻食品建立了适当的价格体系以保障经销商的利润空间。一轻食品通常在经销合同中对销售价格进行约定,并针对多环节价格进行价格指导。

  注1:北冰洋、义利产品主要为北冰洋碳酸饮料和义利面包,还包括义利熟食、糕点、巧克力、威化、糖果和北冰洋冷食、乳制品等。

  注2:其他品牌产品主要是非一轻食品自有品牌的食品、饮料等,主要在直营门店和加盟门店渠道销售。

  一轻食品最近两年及一期未经审计的合并口径的毛利率按产品类别分类情况如下:

  2020年1-11月,其他品牌产品毛利率相比2019年度下滑主要是因为直销模式下一轻食品加大了促销力度以应对疫情影响,而其他品牌产品主要通过直销模式售卖。

  一轻食品最近两年及一期未经审计的合并口径的毛利率按销售渠道分类情况如下:

  一轻食品直销渠道下毛利率低于经销渠道,主要是因为义利面包、糕点、熟食、北冰洋乳制品等短保质期产品主要通过直销渠道销售,北冰洋碳酸饮料主要通过经销渠道售卖,而义利面包、糕点、熟食、北冰洋乳制品等短保质期产品的毛利率低于北冰洋碳酸饮料,导致一轻食品经销渠道毛利率整体高于直销渠道。

  2020年1-11月,直销模式毛利率相比2019年度有所下降,一方面是因为直销模式下一轻食品加大了促销力度以应对疫情影响;另一方面,疫情影响下销售额降低,但仍需承担固定成本,导致毛利率下降。

  一轻食品最近两年及一期未经审计的合并口径的毛利率按销售区域分类情况如下:

  一轻食品根据市场规模,选择具备完成一轻食品既定业务考评目标能力、能够确保及时配送产品、拥有一定资金能力、且具有食品流通资质的经营主体作为经销商,负责该区域及渠道的产品销售。

  一轻食品在经销合同中通常会与经销商约定全年预计销售计划作为销售目标,对于大幅无法完成销售目标的经销商,一轻食品在年终考评时经评估可能终止其经销权。

  在经销商价格管理上,一轻食品建立了适当的价格体系以保障经销商的利润空间。一轻食品通常在经销合同中对销售价格进行约定,并针对多环节价格进行价格指导。

  一轻食品高度重视经销网络的建设,与经销商建立了互利共赢的合作模式,为经销商提供多方面支持,保障经销商的利润空间。同时,对于经销商以低于约定价格供货或销售的乱价行为、以砸价等任何方式抢占其他经销商已经开拓并连续送货经营的销售终端的抢点行为、周转型包材使用不规范的行为、送货不及时的行为等,一轻食品将采取罚款、提高供货价格等方式进行严格约束,并纳入年终考评。

  一轻食品定期或不定期地针对经销商或对接经销商的业务人员开展平台使用、产品推广和价格规范方面的培训,对接经销商的业务人员日常也会对经销商进行指导。

  每年年初,一轻食品根据经销商上年度销售计划完成情况及合作履约情况对经销商进行综合考评,根据考评结果决定是否与经销商继续合作。

  2019 年度和2020 年1-11 月,一轻食品相对于上年经销商数量变动情况如下:

  2019 年度和2020 年1-11 月,一轻食品新增经销商当期实现的收入及减少经销商在上一年度实现的收入情况具体如下:

  直营门店由一轻食品直接经营;加盟门店由一轻食品授权经营,加盟门店向一轻食品采购商品后对外销售。直营门店和加盟门店均销售北冰洋碳酸饮料、义利面包、北冰洋和义利其他产品、其他品牌产品。

  2018 年、2019 年和2020 年1-11 月,一轻食品直营门店和加盟门店的分布情况如下:

  2019 年度和2020 年1-11 月,一轻食品直营门店和加盟门店相对于上一年度的增减变动情况如下:

  2018年度、2019 年度和2020 年1-11 月,当期内连续开业12个月(2020年1-11月为连续开业11个月以上)以上门店的平均营业收入分别为198.64万元、201.85万元和168.76万元。

  2018年度、2019年度和2020年1-11月,一轻食品销售费用构成情况如下:

  一轻食品销售费用主要由职工薪酬、运输费、租赁费构成,其中租赁费主要系直销模式下直营门店的店面租赁费。报告期内一轻食品广告宣传费大幅下降,主要是因为2018年是一轻食品大力拓展北京以外市场的重点年度,投入了较多资金用于广告宣传;2019年因北京以外市场拓展已取得明显进展,一轻食品适当降低了广告宣传投入;2020年1-11月,受新冠疫情影响,广告宣传效果有限,一轻食品主动调整了营销策略,降低广告宣传投入。

  一轻食品采购的主要原材料包括面粉、油脂、果脯、糖类、浓缩果酱等以及玻璃瓶、易拉罐等包装材料。原材料的价格受到气候变化、自然灾害、贸易争端等的影响,具有一定的波动性,对一轻食品经营成本和业绩会造成一定影响。因此,一轻食品面临原材料价格波动的风险。一轻食品主要通过与多家供应商合作比价、在价格低谷储备一定原材料、提高产品销售价格等方式进行应对。但如果未来原材料采购价格出现较大幅度上升,而一轻食品未能通过供应商比价、提前储备原材料、提高产品销售价格等方式消除其不利影响,一轻食品的盈利能力存在下滑风险。

  一轻食品为食品制造企业,生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物等污染物。尽管一轻食品始终对环保高度重视并定期进行排放检测,但如果出现员工疏忽或者环保设施发生故障等情况,仍可能会对环境造成污染。

  一轻食品生产环节需要使用多种高温烘烤、高温加热、蒸煮、搅拌、油炸、切割、灌装设备,仓储环节面临低温冷冻环境,对员工安全操作规范和安全生产意识要求较高。因此,一轻食品相应制定了《安全生产目标管理制度》、《安全检查和隐患排查治理制度》、《安全生产奖惩管理制度》等一系列有关安全生产的规章制度,规范员工的安全生产行为,但若员工未严格执行相关规范,仍存在发生安全事故的潜在风险。

  近年来,国家关于环境保护和安全生产的标准日趋明确,惩罚措施日益严格。若一轻食品未能随着国家政策及标准的变化完善生产经营管理,而出现环境污染或安全生产事故,则将面临被主管部门实施处罚的风险。

  注:设计产能为各条产线小时满负荷的理论产能之和乘以年工作天数350天得出。

  一轻食品根据国家相关法律法规、部门规章或其他规范性文件建立了较为完备的食品安全管理制度,包括《食品安全自查管理制度》、《食品安全档案管理制度》、《食品安全追溯管理制度》、《食品安全监督考核制度》等。一轻食品设立了品控部作为食品安全工作的专职部门,部门职能包括组织、建立和完善生产许可、HACCP、ISO9001等质量管理体系,原辅材料、外采产品的进货检验,自有产品生产过程检验及成品检验等。品控部共有员工21人,包括检验人员、现场品控人员、质量保障人员、系统建设人员等。报告期内,一轻食品投入大量资金陆续增加或更新了生产检测设备及其他硬件设施,对实验室进行了升级、建设。通过以上投入,一轻食品生产自检设备实现了增加和升级,生产过程中的防控能力得到了提升。同时,一轻食品增加了检测项目和检测数量,并对检测环境、过程趋势的检测数据进行分析,对过程进行预防和预控,使检查验证的深度、广度得以提升,增强了整体质量控制能力。报告期内一轻食品未发生重大食品安全事故或其他影响正常生产经营的食品安全事件。

  受新型冠状病毒疫情风险影响,各地政府相继出台并严格执行关于限制物流、人流等疫情防控政策,疫情期间龙徽酿酒受到原料及产成品物流不通畅等影响。同时,在疫情防控政策倡导下,群众减少了聚餐聚会等活动,龙徽酿酒产品的销售受到了较大的影响。龙徽酿酒一方面采取加强产品调货等措施缓解物流不通畅的问题,另一方面通过产品营销、多渠道促销等方式促进产品销售。

  龙徽酿酒的主营业务是葡萄酒的生产及销售,主要包括 “龙徽”、“中华”、“夜光杯”三大品牌葡萄酒和“桂花陈”、“宫桂”等加香型葡萄酒。

  葡萄酒酿造主要包含酒精发酵和苹果酸-乳酸发酵两个重要部分。龙徽酿酒根据酿造计划,提前根据酿造工艺准备好酿酒用的酵母、果胶酶等辅料,当葡萄破碎压榨后正式开启酿造工作,并对葡萄酒的整个发酵过程进行监控,并绘制相应的发酵曲线,直到发酵工作全部完成。最后根据原酒的特点和用途进行橡木桶陈酿或者进行后续的下胶、冷冻等工艺加工。

  龙徽酿酒根据年度销售计划并结合公司库存情况制定成品酒生产计划,采购部根据生产计划进行包装材料采购,包装车间根据生产订单领用半成品酒和包装材料后组织生产,成品酒生产完工并检验合格后办理产品验收入库。

  龙徽酿酒的采购主要包括葡萄、糖、柠檬酸、桂花等原辅料和酒瓶、瓶塞、纸箱、纸盒等包装材料。

  龙徽酿酒根据管理层确定的年度生产任务制定生产计划,并根据生产计划结合原辅料和包装材料的库存情况确定采购计划。龙徽酿酒将根据对供应商的评估情况、供货质量情况适时更换供应商。

  龙徽酿酒遵循市场化原则,在确保质量达标的前提下采取多家供应商比价采购的方式确定供应商及供应价格。所有原辅料均需进行多家供应商比价,列出比价结果并经生产技术部长、主管领导申批后,才能签订采购合同。

  龙徽酿酒主要有直销和经销两种销售模式,并以经销模式为主。龙徽酿酒直销模式主要包括自营专卖店渠道及团购渠道;经销模式为传统经销模式,将产品销售给各省、市级经销商,再由经销商将产品销售至销售终端。

  龙徽酿酒以“做强甜酒、做精干酒”为目标,构建了传统葡萄酒和加香型葡萄酒相结合的产品体系,深耕现有渠道,开拓周边市场,进一步提升产品品质,走高端化、差异化、个性化发展路线。龙徽酿酒充分挖掘“龙徽”、“中华”、“夜光杯”等优质品牌资源,并通过整合营销平台、线上线下销售相结合等方式作为营销渠道的拓展方向,进一步提升龙徽酿酒业务规模。

  龙徽酿酒是中国最早创建的葡萄酒厂之一,经过百余年发展,龙徽酿酒已经发展成为拥有自有品牌、自主知识产权、自主创新能力的专业生产、销售葡萄酒的专业化公司。拥有“龙徽”、“中华”、“夜光杯”三大主打品牌,在中外葡萄酒行业中具有较高的知名度。2006年“中华”品牌获得商务部颁发的首批“中华老字号”称号。

  近年来,为响应北京市城市整体规划布局,龙徽酿酒正在办理葡萄酒生产厂区搬迁的事宜。受厂区搬迁的影响,龙徽酿酒葡萄酒厂区生产受到限制,导致龙徽酿酒产品销量受到影响,市场影响力有所下降。

  此外,龙徽酿酒产品在包装、外观上的设计理念尚有待提升,目前产品种类中较为缺乏年轻化的产品,对年轻人的吸引力有待提升,整体品牌影响力还有待进一步提高。

  2020年11月末,龙徽酿酒成品酒、半成品酒(含基础酒)的期末库存量情况如下:

  龙徽酿酒按照市场定价将产品划分为低档、中档、高档产品;截至目前,龙徽酿酒各类型产品定价及定位情况如下:

  报告期内龙徽酿酒主营业务收入逐步下降,主要系:1)近年来,为响应北京市城市整体规划布局,龙徽酿酒正在办理葡萄酒生产厂区搬迁的事宜。受厂区搬迁的影响,龙徽酿酒葡萄酒厂区生产受到限制,导致龙徽酿酒产品收入下降;2)2020年1-11月期间,受疫情影响,市场对葡萄酒的消费需求大幅降低,导致龙徽酿酒产品收入大幅下滑。

  报告期内龙徽酿酒主营业务成本逐年降低,主要系受厂区搬迁和疫情影响,龙徽酿酒产品销量和收入大幅下滑所致。

  2020年1-11月,龙徽酿酒主营业务毛利率较2019年度有所上升,主要系受疫情影响,市场对酒类产品的消费需求大幅降低,龙徽酿酒自产成品酒的市场需求覆盖率上升,导致龙徽酿酒外购成品酒需求下降,2020年1-11月外购成品酒的金额较2019年度下降约70%;龙徽酿酒自产成品酒毛利率较外购成品酒较高,自产成品酒销量占比提升导致主营业务毛利率整体上升。

  龙徽酿酒产品主要通过经销商销售,如果未来龙徽酿酒对经销商的培育、指导不力,可能对市场开拓进展产生不利影响;如果个别经销商在对外宣传、销售价格、客户服务等方面违反标的资产的管理要求,将一定程度影响标的资产的品牌形象和经营业绩。

  葡萄酒主要原材料包括葡萄、糖、柠檬酸、桂花等原辅料和酒瓶、瓶塞、纸箱、纸盒等包装材料。原辅料及包装印刷物受粮食种植环境、疫情防控、宏观经济波动等因素影响较大,龙徽酿酒产品价格将随着生产原料的价格波动而有所波动,存在一定的价格变动风险,进而影响龙徽酿酒的经营业绩。

  龙徽酿酒存货占流动资产的比例相对较高,主要由成品酒和半成品酒(含基酒)构成。如果市场需求发生不利变化,可能导致存货周转率进一步下降,从而使红星股份面临存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险。

  红星股份、一轻食品、龙徽酿酒经营情况已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、资产管理公司”之“(五)资产管理公司及各下属公司的主要产品及经营情况”中进行了补充披露;红星股份、一轻食品、龙徽酿酒经营相关风险已在重组预案“重大风险提示”之“二、标的资产的相关风险”和“第八节 风险因素”之“二、标的资产的相关风险”中进行了补充披露。

  红星股份、一轻食品、龙徽酿酒经营情况已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、资产管理公司”之“(五)资产管理公司及各下属公司的主要产品及经营情况”中进行了补充披露;红星股份、一轻食品、龙徽酿酒经营相关风险已在重组预案“重大风险提示”之“二、标的资产的相关风险”和“第八节 风险因素”之“二、标的资产的相关风险”中进行了补充披露。

  2.公告披露,2020 年 1-11 月红星股份毛利率为 53.06%,较前两年下滑明显,且整体毛利率水平显著低于同行业可比公司。此外,除北京区外,最近两年一期红星股份各区域经销商数量均呈现明显的下滑趋势,变化趋势显著异于同行业公司。前五大客户销售额合计占比亦呈现下滑趋势,且前五大客户变动较大。请公司补充说明上述经营数据及财务指标变动的原因及合理性,说明红星股份生产经营及外部环境是否发生重大变化,并进行充分的风险提示。请财务顾问发表意见。

  2018年-2020年11月,红星股份未经审计的合并口径的毛利率情况如下:

  2020年1-11月红星股份毛利率为53.06%,低于前两年毛利率水平,主要系由于酿酒原料中谷物价格上涨、酒体品质提升、制造费用增加导致营业成本增加,且红星股份低毛利率产品收入占比提升,具体如下:

  2020年受疫情的影响,我国许多的生活必需品价格都呈现了一定的上涨趋势。就粮食而言,一方面许多国家为满足本国的需求限制粮食出口,减少了对其它国家粮食的输送;其次,受自然气候灾害的影响,2020年许多的南方地区遭受到洪涝灾害,东北等地区也受到了强台风的影响,对粮食种植产生了一定的负面影响,导致粮食价格上涨。

  从2020年1月开始,Wind谷物指数(CRFI.WI)保持震荡上涨趋势,反映了谷物价格的波动趋势。

  谷物作为红星股份白酒生产的核心原料,其价格上涨导致红星股份原酒生产成本增加,进而降低红星股份的毛利率水平。

  近年来,红星股份在白酒食品安全、品质控制与提升等方面进行了较大的投入。为丰富酒体口感,红星股份对产品配方中各原料配比进行了改善,提高了高品质基酒占比,增加了白酒的生产成本。

  报告期内红星股份对生产厂区的生产设备设施等进行升级改造,厂区升级改造形成的在建工程在2019年以及2020年陆续转为固定资产,导致2019年及2020年固定资产折旧费用增长较大。2018年-2020年11月,红星股份制造费用分别为5,601.84万元、8,193.67万元、10,914.80万元,涨幅较大,导致红星股份营业成本增加。

  2018年-2020年11月,红星股份低档类产品占主营业务收入比例分别为83.85%、82.74%、84.41%,为红星股份主营业务收入的主要组成部分。低档类产品主要包括蓝瓶系列和大、小二等非蓝瓶系列,具体情况如下:

  红星股份蓝瓶系列产品价格区间约为15-45元/瓶,小二系列产品价格约为6元/瓶,大二系列产品价格区间约为8.5-25元/瓶,大、小二等非蓝瓶系列相对于蓝瓶系列定价较低,毛利率相对较低。

  2018年-2020年11月,大、小二等非蓝瓶系列产品毛利率分别为45.21%、45.80%、41.16%,毛利率相对蓝瓶系列较低;2020年1-11月大、小二等非蓝瓶系列在低档类产品中收入占比较2019年度增加3.98%,低毛利率产品收入占比提升导致2020年1-11月红星股份毛利率下降。

  2018年-2020年9月,同行业可比公司毛利率及产品价格示例情况如下:

  注:1、顺鑫农业毛利率数据仅为其白酒业务数据, 2020年1-9月未单独披露白酒业务毛利率数据;

  2020年部分白酒企业由于产品提价等原因导致毛利率水平较2019年有所提升;整体而言,同行业可比公司2020年1-9月毛利率均值较2019年略有上升。2020年红星股份由于提升酒体品质、制造费用增加等原因导致营业成本增加,毛利率水平较2019年有所下降。

  2018年-2020年9月,红星股份毛利率分别为57.77%、58.62%以及52.80%,较同行业可比公司均值水平偏低。与上述产品定价较高的白酒企业相比,红星股份目前主营产品主要定位于平价白酒,红星股份主营产品蓝瓶系列产品价格区间约为15-45元/瓶,小二系列产品价格约为6元/瓶,大二系列产品价格区间约为8.5-25元/瓶,产品定价相对较低,导致毛利空间较其他高价酒偏低。

  产品销售单价相对较低的白酒企业如顺鑫农业,与红星股份情况较为类似。顺鑫农业白酒产品定价较低,例如牛白瓶(42度)定价约为15元/瓶,其白酒业务2018-2019年度毛利率分别为49.63%和48.08%,与红星股份毛利率水平接近,亦低于同行业可比公司均值水平。

  综上,红星股份2020年1-11月毛利率下降主要系由于酿酒原料中谷物价格上涨、酒体品质提升、制造费用增加导致营业成本增加,且红星股份低毛利率产品收入占比提升,具有合理性;红星股份产品定价相对较低,导致毛利空间较其他高价酒偏低,红星股份毛利率低于同行业可比公司均值水平具有合理性。

  2019 年度和2020 年1-11 月,红星股份新增经销商当期实现的收入及退出经销商在上一年度实现的收入及占比情况具体如下:

  红星股份在早期开拓北京地区之外的外阜市场时,根据当时的经营环境采取了市场下沉基层的策略,对外阜的经销商筛选标准较北京有所宽松,将一部分分销商发展成为了红星股份的经销商。这部分经销商由于规模较小、营销能力不强,因此进货周期较长、产品铺货率较低,导致红星股份产品在某些区域的市场被其他产品替代。

  为进一步加强对经销商的管控、提高经销商整体质量,红星股份自2018年起开始提高对经销商的筛选标准,并制定了《经销商布建管理原则及规定》,对各地区建户数量、经销商年销售额、销售保证金缴纳等各方面提出了明确要求。2018年-2020年11月期间,红星股份根据新的经销商筛选标准对各地区市场不合格的经销商进行清理,导致经销商数量逐步减少。

  2018年-2020年11月退出的经销商基本为红星股份主动调整,退出经销商基本为销售规模较小、产品铺货率较低的客户,其销售规模占比较小,对红星股份销售影响较小。2019年度和2020年1-11月,红星股份退出经销商在上一年度实现的收入分别为12,269.20万元、13,281.80万元,占上一年度收入比例分别为5.01%、5.04%,收入占比较低。

  2019年白酒行业整体景气度较高,部分白酒企业采取扩张性经营策略,大幅提升经销商数量规模,加速企业营业收入规模的提升,扩大市场占有率。2019年白酒企业营业收入整体保持上涨趋势,同行业可比公司2019年度营业收入平均涨幅为12.43%,涨幅较大。

  虽然红星股份是著名的中华老字号企业,“红星”二锅头是二锅头酒类当中的重要品牌,但受目前产销规模总体较小、品牌宣传投入有限等影响,“红星”二锅头在整个白酒市场领域中的品牌影响力尚有待进一步提高。

  与同行业可比公司扩张性经营策略相比,报告期内,红星股份整体采取了相对稳健的经营策略,为维护和提升“红星”二锅头的品牌形象,并进一步优化营销网络布局,红星股份自2018年起开始提高对经销商的筛选标准,并制定了《经销商布建管理原则及规定》,对各地区建户数量、经销商年销售额、销售保证金缴纳等各方面提出了明确要求,并对部分经销商进行了清理和淘汰。2019年度红星股份营业收入增长率为7.47%,低于同行业可比公司均值水平,红星股份2019年保持了较为稳健的收入增长。

  此外,其他白酒企业亦存在根据自身经营情况减少经销商数量的情形:①贵州茅台2019年度经销商数量增加34家,减少654家,净减少620家;②金种子酒2019年度经销商数量增加16家,减少27家,净减少11家;③水井坊2019年度经销商数量增加1家,减少4家,净减少3家。

  综上,红星股份经销商数量减少主要系由于红星股份采取了相对稳健的经营策略,提高了对经销商的筛选标准,提高经销商整体实力和质量,具有合理性;红星股份经销商变动趋势异于同行业可比公司具有合理性。

  补充信息后的红星股份最近两年及一期未经审计的合并口径的前五大客户情况如下:

  2018年-2020年11月,红星股份前五大客户收入占与营业收入比例分别为14.36%、14.32%、13.22%,波动情况较小;且红星股份前五大客户较为稳定,变动情况较小。

  综上所述,红星股份2020年1-11月毛利率下降主要系由于低毛利产品收入占比提升以及原料价格上涨,具有合理性;红星股份产品定价相对较低,导致毛利空间较其他高价酒偏低,红星股份毛利率低于同行业可比公司均值水平具有合理性;红星股份经销商数量减少主要系由于红星股份采取了相对稳健的经营策略,提高了对经销商的筛选标准,提高经销商整体实力和质量,具有合理性;红星股份经销商变动趋势异于同行业可比公司具有合理性;红星股份生产经营及外部环境未发生重大变化。